有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S1001WEI
株式会社TSIホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)
① 企業統治の体制
[会社の機関の内容並びに内部統制システムの整備の状況及び概要][会社の機関の内容]
(1)取締役会、経営会議及び事業戦略会議
当社では、客観的な経営監督機能を持つ社外取締役2名を含む取締役8名(2014年5月29日現在)で構成しています。また、社長の諮問機関として経営会議及び事業戦略会議を設置しています。(2)監査役監査及び内部監査
監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役2名を含む監査役4名(2014年5月29日現在)で構成しています。内部監査については、社長の直属の機関として2名の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。(3)アカウンタビリティー
社会と会社との相互コミュニケーションがコーポレート・ガバナンスのうえで重要であると認識しており、株主・投資家へのIRを含め広く社会に対する適時、公平、正確、継続を旨とした情報開示体制と、社会の声を適切に受けとめる窓口機能を整えています。(4)現状のガバナンス体制を採用している理由
当社では、社外取締役が経営全般及び財務・会計の専門家的見地から業務執行を監督し、また、社外監査役が独立してかつ必要に応じ内部監査室と連携して監査を行っていますので、現状のガバナンス体制は、現時点において業務執行の適正を確保する最適な体制であると考えています。なお、今後の状況等に応じては、随時に体制の改善を検討して参ります。[内部統制システムの整備の状況]
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制として、以下のとおり体制の大綱を決定しています。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は法令遵守を経営の基本方針とし、顧問弁護士や会計監査人などの専門家との連携を深めるとともに、取締役会、監査役会及びコンプライアンス担当部門のそれぞれの役割を高めることによって、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現を図ります。② 取締役会、監査役会をはじめ社内の重要な会議をとおして、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するとともに、相互のチェックによる内部統制機能の強化を図ります。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程をはじめ、関連規程(取締役会規程、稟議規程等)に基づき、各種議事録、稟議書、証憑などを各担当部署で適正に保存、管理します。(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① グループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備、強化するためにリスク管理規程を定めます。② 各部門は関連規程に則り、自部門のリスクを調査、把握し、各部門責任者において管理を行ないます。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
① 取締役会は月1回の定時開催のほか必要に応じて適宜臨時に開催し、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保します。② 取締役は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に則り、役割と権限を明確に分担して職務を遂行します。
③ 社長の諮問機関として経営会議、並びに事業戦略会議を置き、重要案件は同会議の迅速かつ慎重な審議を経て取締役会の決議に付します。
④ 執行役員制度によって、業務執行の迅速化、経営資源の集中と責任の明確化を推進します。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① グループ倫理規程、コンプライアンス規程に則り、役職員が遵守すべき事項を周知徹底します。② グループにおけるコンプライアンス体制を有効に機能させるために、規程の整備を図るとともに研修等の実施により啓蒙に取り組みます。
③ 公益通報者保護規程等により、当社及びグループ会社におけるコンプライアンス体制を有効に機能させ、コンプライアンス経営への取り組みを強化します。
(6) グループ企業全体における業務の適正を確保するための体制
① 関係会社管理規程に則り、グループ会社の管理、運営を行うとともに、当社役職員は、グループ会社の重要会議に出席し、適正な指導等を行ないます。② 当社取締役会で決裁する事項及び当社取締役会へ報告すべき事項を定め、この規程に従いグループ会社の管理を行ないます。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する体制と取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その使用人の選任、報酬及び人事異動には監査役会の同意を要することとします。(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役は取締役会及びその他重要な会議にて、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、定時又は随時に監査役に報告します。② 監査役と重要な使用人とは、定時又は随時に情報交換する機会を設けます。
(9) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
① 監査役は、「監査役監査基準」に基づき定期的に取締役、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催します。② 監査役は、監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用します。
[内部統制システムの概要]
② 内部監査及び監査役監査
監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役2名を含む監査役4名(2014年5月29日現在)で構成しています。監査にあたり内部統制システム及び法令、定款、諸規程等の遵守状況など対象業務が多岐に及ぶため、必要に応じ内部監査室と連携して監査を実施しているほか、監査役会独自の判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタント等の外部アドバイザーを活用しています。なお、社外監査役渡邊文雄及び杉山昌明は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
内部監査については、社長の直属の機関として2名の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役篠原祥哲氏は、公認会計士として豊富な経験と見識を有しており、当社のコーポレートガバナンスの一層の充実と当社業務執行者の監督機能に資するものとして選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者であり、また、積水ハウス株式会社の社外監査役であります。有限責任あずさ監査法人と当社との間には監査契約に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、積水ハウス株式会社と当社との間には当社建物の建設に関する取引関係がありますが、その取引額は総額でも当社年間売上高の5%未満であり独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。社外取締役髙岡美佳氏は、長年にわたる経営学の実践的な研究から専門的な知識及び見識を持たれているため、当社の経営に的確な助言を頂けるものとして選任しております。なお、同氏は株式会社ファミリーマートの社外監査役でありますが、株式会社ファミリーマートと当社の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役渡邊文雄氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏はフランスベッドホールディングス株式会社の社外監査役でありますが、フランスベッドホールディングス株式会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役杉山昌明氏は、公認会計士として豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者であります。有限責任あずさ監査法人と当社との間には監査契約に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
また、当社は社外取締役または社外監査役の独立性に関する明文化された基準または方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、会計監査人、内部監査室及び重要な使用人と定期または随時に情報交換する機会を設けています。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役を除く。) | 239 | 239 | ― | ― | ― | 9 |
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
社外役員 | 36 | 36 | ― | ― | ― | 3 |
(注) 当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額及び役員退職慰労金繰入額はありません。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
各役員の報酬等の額は、固定的な一律の基準を設けず、事業年度における各役員の役割、責任及び貢献度合並びに会社の財務状態などを勘案のうえ、株主総会に承認された総額範囲内で合理的な報酬額を機動的かつ個別に決定することを基本方針としています。なお、2012年5月24日開催の第1期定時株主総会において、取締役の報酬等の総額を年額5億円以内(うち、社外取締役の報酬等を年額2千万円以内)、監査役の報酬等を年額5千万円以内とする旨決議されております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)がもっとも大きい会社(最大保有会社)株式会社東京スタイルについては以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 46銘柄貸借対照表計上額の合計額 29,926百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株) | (百万円) | ||
住友不動産株式会社 | 3,480,000 | 10,909 | 事業上の関係強化 |
東レ株式会社 | 3,942,000 | 2,250 | 取引先との関係強化 |
日東紡績株式会社 | 6,220,778 | 2,245 | 取引先との関係強化 |
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 1,595,429 | 1,636 | 取引先との関係強化 |
株式会社大林組 | 3,169,000 | 1,511 | 事業上の関係強化 |
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,923,032 | 1,499 | 取引先との関係強化 |
株式会社髙島屋 | 1,905,000 | 1,383 | 取引先との関係強化 |
前田道路株式会社 | 812,000 | 1,079 | 事業上の関係強化 |
株式会社京葉銀行 | 1,587,000 | 769 | 事業上の関係強化 |
伊藤忠商事株式会社 | 625,000 | 668 | 取引先との関係強化 |
株式会社山梨中央銀行 | 1,577,000 | 615 | 事業上の関係強化 |
株式会社近鉄百貨店 | 2,000,000 | 568 | 取引先との関係強化 |
株式会社松屋 | 600,000 | 504 | 取引先との関係強化 |
株式会社ユナイテッドアローズ | 209,200 | 489 | 事業上の関係強化 |
美津濃株式会社 | 941,000 | 383 | 取引先との関係強化 |
帝人株式会社 | 1,225,000 | 263 | 取引先との関係強化 |
株式会社池田泉州ホールディングス | 486,000 | 240 | 事業上の関係強化 |
小松精練株式会社 | 538,000 | 214 | 取引先との関係強化 |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 54,405 | 201 | 取引先との関係強化 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 932,720 | 190 | 取引先との関係強化 |
双日株式会社 | 1,078,000 | 153 | 取引先との関係強化 |
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 67,260 | 129 | 事業上の関係強化 |
タキヒヨー株式会社 | 237,600 | 104 | 取引先との関係強化 |
三共生興株式会社 | 280,000 | 92 | 事業上の関係強化 |
株式会社キング | 201,600 | 77 | 取引先との関係強化 |
株式会社日新 | 243,000 | 61 | 取引先との関係強化 |
蝶理株式会社 | 46,526 | 47 | 取引先との関係強化 |
ANAホールディングス株式会社 | 214,000 | 40 | 事業上の関係強化 |
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 59,600 | 21 | 事業上の関係強化 |
ユニーグループ・ホールディングス株式会社 | 8,874 | 5 | 取引先との関係強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株) | (百万円) | ||
住友不動産株式会社 | 2,080,000 | 8,513 | 事業上の関係強化 |
東レ株式会社 | 3,942,000 | 2,763 | 取引先との関係強化 |
日東紡績株式会社 | 6,220,778 | 2,737 | 取引先との関係強化 |
株式会社大林組 | 3,169,000 | 1,974 | 事業上の関係強化 |
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 1,595,429 | 1,831 | 取引先との関係強化 |
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,923,032 | 1,715 | 取引先との関係強化 |
株式会社髙島屋 | 1,905,000 | 1,682 | 取引先との関係強化 |
前田道路株式会社 | 612,000 | 972 | 事業上の関係強化 |
伊藤忠商事株式会社 | 625,000 | 790 | 取引先との関係強化 |
株式会社ユナイテッドアローズ | 209,200 | 703 | 事業上の関係強化 |
株式会社近鉄百貨店 | 2,000,000 | 684 | 取引先との関係強化 |
株式会社京葉銀行 | 1,587,000 | 669 | 事業上の関係強化 |
株式会社山梨中央銀行 | 1,577,000 | 660 | 事業上の関係強化 |
株式会社松屋 | 600,000 | 549 | 取引先との関係強化 |
ミズノ株式会社 | 941,000 | 528 | 取引先との関係強化 |
小松精練株式会社 | 538,000 | 252 | 取引先との関係強化 |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 54,405 | 246 | 取引先との関係強化 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 932,720 | 194 | 取引先との関係強化 |
双日株式会社 | 1,078,000 | 194 | 取引先との関係強化 |
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 67,260 | 161 | 事業上の関係強化 |
三共生興株式会社 | 280,000 | 106 | 事業上の関係強化 |
タキヒヨー株式会社 | 237,600 | 96 | 取引先との関係強化 |
株式会社キング | 201,600 | 90 | 取引先との関係強化 |
株式会社日新 | 243,000 | 67 | 取引先との関係強化 |
蝶理株式会社 | 46,526 | 52 | 取引先との関係強化 |
ANAホールディングス株式会社 | 214,000 | 48 | 事業上の関係強化 |
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 59,600 | 28 | 事業上の関係強化 |
ユニーグループ・ホールディングス株式会社 | 8,874 | 5 | 取引先との関係強化 |
株式会社丸栄 | 28,000 | 4 | 取引先との関係強化 |
藍澤証券株式会社 | 2,000 | 1 | 事業上の関係強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は磯貝和敏氏、田中量氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士27名、その他16名であります。
⑦ 取締役の選解任の決議要件の定め
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。⑧ 取締役の定数
当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。⑨ 剰余金の配当等の決定機関の定め
当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。⑩ 株主総会の特別決議要件の定め
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。⑪ 責任限定契約の定め
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、いずれの契約においても法令の定める最低限度額です。- 有価証券報告書 抜粋メニュー
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このコンテンツは、EDINET閲覧(提出)サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E25234] S1001WEI)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート(以下、本レポート)です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
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