日鉄日新製鋼株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
イ) 企業統治の体制の概要
当社グループは、「お客様中心主義」に基づき、鉄を通じて顧客の夢と理想の実現をお手伝いするため、価値ある商品・技術・サービスを提供し、顧客とともに新たな市場を創造して豊かでゆとりある社会の発展に貢献することを経営理念としており、グループ経営ビジョンとして次の3つを定めている。
(1)社員一人ひとりの力を大切にし、人と人との繋がりによってグループ総合力を発揮する
(2)素材・加工メーカーとしての進化を続け、マーケットにおける存在感・存在価値を高める
(3)社会や地球環境と調和した健全な発展により、現在と未来のお客様・株主・社員に選ばれる会社を目指す
こうした理念とビジョンの下、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけ、国の内外において、人権を尊重し、全ての法律、国際ルール及びその精神を遵守しつつ、持続可能な社会の創造に向けて、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを行動基準としている。また、当社は、公正な競争を通じて付加価値を創出し、雇用を生み出すなど経済社会の発展を担うとともに、広く社会にとって有用な存在であり続けることを企業目的として追求する。
こうした目的の下、当社は迅速かつ的確な意思決定と業務執行による企業競争力の更なる向上のため、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から導入した執行役員制度の下、取締役の定数を12名以内(現任取締役10名、うち社外取締役2名)とし、取締役会は経営方針・経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化している。代表取締役社長以下執行役員及び従業員は、グループ経営理念及びグループ経営ビジョン並びに取締役会が策定した経営方針・経営戦略に従って職務を執行する。業務執行の重要な事項については、業務執行の最高責任者である代表取締役社長を議長とし各部門を担当する執行役員で構成する経営会議にて審議のうえ決定することとしている。
当社は、監査役会設置会社として、常勤の社内監査役1名及び非常勤の社内監査役1名、並びに常勤の社外監査役1名及び非常勤の社外監査役1名が、監査役会で定める監査基準及び監査計画に基づき、取締役会並びに取締役の職務執行の適法性に関する監査を行っている。
さらに当社は、代表取締役社長を委員長とし、各部門を担当する執行役員を委員とするリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定している。また、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、代表取締役社長を委員長、企業倫理担当役員を副委員長、各部門を担当する執行役員及び社外専門家(弁護士)を委員とするコンプライアンス委員会を置き、全社のコンプライアンス状況を監督している。
その他、経営目的を達成するため必要に応じ、代表取締役社長又は各部門を担当する執行役員若しくは各部門長で構成する会議体又はプロジェクト・チームを設置し、特定の重要事項について審議、検討を行っている。

ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速かつ的確な意思決定と業務執行による企業競争力の更なる向上のため、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度を導入しており、取締役会は経営方針・経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化している。
また、当社は、独立的・客観的な立場から当社グループのおかれた状況を評価・分析し、社外で培った企業経営に係る豊富な知見と経験を当社の経営方針・経営戦略に活かすことを目的に社外取締役を選任している。社外取締役は、株主から直接負託を受けた社外役員として、経営方針・経営戦略の具体的実行についても取締役会での議決権行使及び報告聴取を通じて独立した立場から自らの判断を表明する。
取締役会並びに取締役の職務執行の適法性については、株主総会で選任された社外監査役が半数以上を占める監査役により適正な監査がなされており、さらに監査役監査を補助するための専任組織として監査役会事務局を内部監査部門に設置して専任を含む使用人を配置している。また、監査役は、適正な監査を行うべく内部監査部門と緊密な連係を保ち、必要に応じて内部監査部門に調査を求めている。併せて、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めている。
以上の理由から、客観性・中立性も含め経営監視機能が十分に機能すると判断している。

ハ)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」(以下、内部統制システム)を以下のとおり定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図る。
1)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)取締役会は、取締役会付議・報告基準を整備し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。
b)代表取締役社長は、社内規則に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。
c)取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会報告基準に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
d)取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。
e)取締役を含む役職員がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動基準」「行動規範」を制定し、あわせて取締役の職務執行に係るコンプライアンスについて通報相談を受付ける通報相談窓口を設ける。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a)取締役の職務執行に係る情報については、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
b)法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
c)取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。
3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)代表取締役社長を委員長とし、各部門を担当する執行役員から構成するリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。
b)全社的な視点から部門横断的なリスクマネジメント体制の整備を推進する内部統制推進部を置き、新たな重要リスクの探索及び対応の方向付けを行うとともに、各部門におけるリスクマネジメント体制の整備を支援する。
c)各部門の長である執行役員及び使用人は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
d)当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるために必要な対応を行う。
4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a)経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度の下、取締役会は経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化し、代表取締役社長以下執行役員は自己の職務を執行する。執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。
b)代表取締役社長による会社の業務執行の決定に資するため、取締役を兼務する執行役員により構成される経営会議にて審議を行い、また必要に応じて会議体を設置する。
c)取締役会はグループ経営理念・グループ経営ビジョンの下に経営目標・事業計画を策定し、代表取締役社長以下執行役員はその達成に向けて職務を執行し、取締役会がその進捗管理を行う。
5)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)執行役員及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した「企業行動基準」「行動規範」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は職員就業規則に則り適正に処分する。
b)コンプライアンスに係る事項について代表取締役社長を直接補佐する『企業倫理担当役員』を置き、全社のコンプライアンス状況を監督する。
c)コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、代表取締役社長を委員長、企業倫理担当役員を副委員長、各部門を担当する執行役員及び社外専門家(弁護士)を委員とするコンプライアンス委員会を置き、あわせて直接従業員等から通報相談を受付ける社内・社外の通報相談窓口を設け、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益取扱いの防止を保証する。
d)業務執行部門から独立した内部統制推進部が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査役に適宜報告する。
6)次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
Ⅱ 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅲ 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅳ 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)社内規則に従い、子会社管理の所管部門の総括の下、各部門がそれぞれ担当する子会社の管理を行う。
b)主要な子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査する。
c)子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。
d)子会社の管理を担当する各部門は、子会社の業務執行状況について報告を受ける他、子会社が企業集団に重要な影響を及ぼす事項を意思決定する場合は、事前に協議を行う。
e)子会社の管理を担当する各部門は、子会社にリスクマネジメント体制を整備するよう指導・監督する。
f)取締役会はグループ経営理念・グループ経営ビジョンの下に経営目標・事業計画を策定し、各部門による管理の下、経営目標・事業計画の達成に向けて子会社は業務を執行し、取締役会がその進捗管理を行う。
g)子会社の管理を担当する各部門は、子会社にコンプライアンス体制を整備するよう指導・監督する。また、当社及び国内直接出資子会社のコンプライアンスについて通報相談を受付ける通報相談窓口を設ける。
h)当社は、親会社との間で、上場企業としての相互の立場を尊重したうえで、経営の独立性を確保しながら適正な業務を行なう。また、企業集団としての社会的責任を全うするために必要となる親会社との連携・方針共有を行なうとともに、親会社の内部監査部門との連携も行なう。
i)当社は、親会社との取引に際しては、取引条件が第三者との通常の取引条件と著しく相違しないことを十分に確認する。
7)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、内部統制推進部に専任を含む使用人若干名を置き、監査役が要請を行ったときは代表取締役社長との間で意見交換を行う。
8)前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a)監査役の職務を補助するための専任組織として監査役会事務局を内部統制推進部に置く。
b)監査役は、監査役会事務局の独立性を確保し、監査役会事務局に対する指示の実効性を確保するため、監査役会事務局の権限、組織、監査役からの指揮命令権、人事等に関して検討し、取締役と意見交換を行う。
9)次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
Ⅰ 当社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告するための体制
Ⅱ 当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
a)取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、子会社の取締役、監査役及び使用人並びに子会社の管理を担当する各部門の長は、監査役の求めに応じて子会社の業務執行状況を報告する。
b)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告する。
10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告をしたことを理由として、不当に不利な取扱いをすることを防止する。
11)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は、会社が負担すべき費用として処理する。
12)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
b)監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。
c)監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

なお、内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりである。
1)内部統制システム全般
取締役会で決議した「会社法に基づく内部統制システムを構築するための体制」に基づき、複数の社外取締役を含む取締役会による業務執行状況の監督、監査役の業務監査及び各部門からの報告聴取、内部統制推進部門による内部監査などの取組みを通じて、取締役、執行役員及び各部門の業務執行状況の監視・監督を行い、経営の効率性・適法性の確保及び課題の明確化と改善に継続的に努めている。
また、共通制度での業務運営を含めた親会社との連携及び情報共有を通じて、経営及び業務執行に係る課題の確認・検証とかかる課題への対応の強化に取り組むなど、継続的な内部統制の充実に努めている。
2)内部監査
業務執行部門から独立した内部監査部門が、経営及び業務執行における足下の課題や問題点を踏まえた重点監査項目を中心に監査計画を策定し、主要なグループ会社を含めた計画的な内部監査を実施している。各部門における一次的な自主チェックの結果を含め、内部監査結果は各部門に適宜フィードバックを行い、新たに確認された課題や改善すべき事項等を相互に確認しフォローする他、事後の経過や改善状況についても継続的に点検している。
また、内部監査部門と、監査役及び会計監査人の定期的な意見交換等を通じて、内部監査結果に基づく業務執行上の課題共有や対応方針の確認など、業務執行に対するチェック機能の実効性向上に取り組んでいる。
3)リスクマネジメント
内部統制推進部門が当社グループのリスクマネジメント体制の整備を統括・指導しており、当該体制の下で代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を年2回半期毎に定期的に開催、各部門・グループ会社のリスク管理体制及び経営に影響を与える重要リスクの発現状況等を確認し、部門・グループ横断の多角的な視点を含め必要な対応策を審議している。リスク管理にあたっては、個別に想定されるリスク内容の区分毎に担当部門(セグメント)を予め明確化し、各セグメントの専門的見地から緊急性・重要度に応じた体系的なリスク管理を実施している。
かかる管理を通じて、新たに発現したリスクや確認された課題等は、事業活動に影響を及ぼすリスクの低減・回避策を速やかに検討・実施するとともに、事後の再発防止や恒久措置に必要となる改善策や是正対応を検討・審議し、決定事項については各部門又は部門・グループ横断的に適宜推進し、改善の進捗状況も継続的に管理している。
4)コンプライアンス
内部統制推進部門が当社グループのコンプライアンス体制の整備を統括・指導しており、当該体制の下で体系的なコンプライアンス教育や意識調査などの各種啓蒙及び各職場の自律的コンプライアンス活動等の取組みを通じて、従業員の意識啓発とコンプライアンス風土の醸成に積極的に注力している。
また、代表取締役社長を委員長、企業倫理担当役員を副委員長、その他社外弁護士等で構成されるコンプライアンス委員会を年2回半期毎に定期的に開催しており、各部門・グループ会社のコンプライアンス管理体制及び内部通報制度(コンプラ・ホットライン)の運用状況等の確認・検証を行い、法令及び社内規則の違反を中心にコンプイアンス問題の有無を確認している。
内部通報制度で確認された事案を含め、新たに顕在化した課題等については、再発防止の取組みを含む必要な改善策や是正対応について社外弁護士の意見等も踏まえつつ検討・審議を行い、各部門・グループ会社における対策推進と改善の継続的な進捗管理とともに、個別事案の経過等を踏まえた対応を図りつつ課題の解決に努めている。
5)監査役監査の実効性確保
監査役監査が円滑に実施されるよう、業務執行部門から独立した内部統制推進部門に監査役会事務局を設置し、監査業務を支援する体制を整備している。また、監査役による内部監査部門及び会計監査人との意見交換や重要な社内会議への監査役出席、監査役と社外取締役の意見交換等を通じて、業務執行上の課題や経営全般について必要な情報を共有している他、社内規則又は監査役の求めに基づき、役員、各部門及びグループ会社が個別に業務執行状況を定期的に報告している。なお、監査役監査の結果確認された課題やその対応策等については、監査役による取締役会での報告に加え、代表取締役社長と監査役の定期的な協議を実施するなど、監査役監査の実効性が確保される取組みにも努めている。

ニ) リスクマネジメント体制
企業価値最大化に向けて持続的成長を図るうえでのリスクマネジメントの重要性に鑑み、代表取締役社長を委員長とし、各部門を担当する執行役員から構成するリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括するとともに、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定している。また、全社的な視点から部門横断的なリスクマネジメント体制の整備を推進する内部統制推進部を置き、新たな重要リスクの探索及び対応の方向付けを行うとともに、各部門におけるリスクマネジメント体制の整備を支援している。また、子会社の管理を担当する各部門は、子会社に対しリスクマネジメント体制を整備するよう指導・監督している。
加えて、危機管理体制として、事業存続に重大な影響を与える重要リスクが発現又はその兆候が顕在化した場合、業務執行の長である代表取締役社長の決定に基づいて代表取締役社長又は代表取締役社長が指名した執行役員を本部長とする危機対策本部を速やかに設置し、状況把握、被害拡大の防止、初動的な復旧対応、ステークホルダーへの対応など発現したリスクによる損失を最小限度に留めるために必要な対応を迅速に行う体制を整備している。
なお、具体的な体制についてはハ)内部統制システムの整備の状況 3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制及び6)次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に記載のとおりである。

ホ) コンプライアンス推進体制
全役職員がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動基準」「行動規範」の制定、代表取締役社長を委員長、企業倫理担当役員を副委員長、各部門を担当する執行役員及び社外専門家(弁護士)を委員とするコンプライアンス委員会の設置、当社及び国内直接出資子会社を対象とする内部通報相談制度の整備等を通じて、コンプライアンス体制の充実・強化を推進している。また、子会社の管理を担当する各部門は、子会社にコンプライアンス体制を整備するよう指導・監督している。
なお、具体的な体制についてはハ)内部統制システムの整備の状況 5)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び6)次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に記載のとおりである。

②内部監査及び監査役制度
当社は、内部監査部門として、業務執行部門から独立した内部統制推進部を置き、同部に所属する専任の内部監査スタッフ5名(部門長1名を含む)が定期的に内部監査を実施し、その結果を内部統制部門を含む被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査役に適宜報告している。
当社の監査役の員数は4名であり、常勤の社内監査役1名及び非常勤の社内監査役1名、並びに常勤の社外監査役1名及び非常勤の社外監査役1名が監査役会を構成している。監査役は、取締役の職務の執行状況を監査するため、監査役会で定める監査基準及び監査計画に基づき、会社の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役、執行役員、内部統制部門及び従業員に対して会社の業務執行について報告を求めている。また、子会社の業務執行状況について子会社の取締役、監査役及び従業員並びに子会社の管理を担当する各部門長へ報告を求めている。さらに、監査役監査を補助するための専任組織として監査役会事務局を内部監査部門に設置し、専任を含む使用人を配置している。
監査役は、適正な監査を行うべく内部監査部門と緊密な連係を保ち、必要に応じて内部監査部門に調査を求めている。併せて、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めている。
なお、社外監査役伊藤幸宏氏は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及び同社グループ金融機関の役員等を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
監査役、内部監査部門(内部統制推進部)及び会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要の都度情報及び意見の交換を行い相互の連携を図っている。

③社外役員
当社の社外取締役の員数は2名、社外監査役の員数は2名である。
当社は、以下のとおり社外役員の独立性に関する基準を設けており、本基準に適合する社外取締役及び社外監査役を選任している。また、社外取締役及び社外監査役は、いずれも東京証券取引所の定める独立性基準に適合しており、同取引所に対して独立役員として届け出ている。

当社は、会社法で定められた要件に加え、社外役員の独立性基準を以下のとおり制定しており、かかる基準に適合する者を社外取締役及び社外監査役として選任している。
1.現在又は過去において、当社又はその子会社の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員又は使用人でないこと。
2.現在又は直近3事業年度において、当社の大株主(※)でないこと。大株主が企業等の法人である場合はその親会社又はその子会社の取締役・監査役・執行役員又は使用人等でないこと。
(※)大株主とは、総議決権の10%以上の株式を保有する企業等を意味する。
3.現在又は直近3事業年度において、当社又はその子会社と主要な取引関係(※)にある企業等の取締役・監査役・執行役員又は使用人等でないこと。
(※)主要な取引関係とは、年間取引額が当社グループ又は取引先企業等の連結売上高の2%以上に該当する場合を意味する。但し、資金取引が中心の金融機関及び口銭取引が中心の商社との取引関係については、取引内容の態様・性質に鑑みかかる基準ではなく、実質的な取引額や取引の依存度・代替性等に基づき判断する。
4.当社又はその子会社から役員報酬以外に、多額の金銭(※)その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと。かかる金銭を受領している者が企業等の法人や団体である場合は、その所属員でないこと。
(※)多額の金銭とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、企業等の場合は当該企業等の連結売上高又は総収入の2%以上に該当する場合を意味する。
5.当社又はその子会社より多額の寄付金(※)を受領していないこと。かかる寄付金を受領している者が企業等の法人や団体である場合は、当該法人、その親会社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人等でないこと。
(※)多額の寄付金とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高又は総収入の2%以上に該当する場合を意味する。
6.当社又はその子会社が取締役、監査役、執行役員を派遣している企業等の取締役、監査役、執行役員又は使用人等でないこと。
7.当社又はその子会社の会計監査人又は会計監査人の社員等でないこと、又は直近3事業年度に当該会計監査人の社員等として当社の監査業務に従事していないこと。
8.上記1から7のいずれかに該当する者の近親者(配偶者、二親等内の親族若しくは同居の親族)でないこと。
社外取締役八丁地園子氏は、2002年3月まで当社の取引銀行である株式会社みずほ銀行(旧株式会社日本興業銀行)の業務執行者であった。また、当社の同行からの借入金残高は、2018年3月31日時点において172億円であった。当社の借入金に占める同行からの借入金は1割程度と同行に対する借入金依存度は低く、同行が当社の意思決定に重要な影響を及ぼすおそれはない。さらに、同行の業務執行者を退職してから既に16年以上が経過している。以上のことなどから、同行と同社との間の利害関係について、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した。また、同氏は、金融機関及び複数の企業で培われた豊富な経験及び幅広い知識並びに企業経営者としての高い見識を有しており、社外取締役としての選任状況は適切であると判断している。
社外取締役遠藤功氏は、2007年1月から2013年12月までの間、2014年4月1日に当社に吸収合併され消滅した日新製鋼株式会社の経営諮問委員として、社外の独立的かつ客観的な立場から助言・提言等を行ってきたが、その報酬額は当社の独立性基準として掲げる年額1,000万円を大幅に下回ることなどから、独立性に影響を与えることはないと考えられ、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した。また、複数のコンサルティング会社で培われた経営コンサルティング業務に関する豊富な経験及び幅広い知識並びに企業経営者及び大学院教授としての高い見識を、取締役として当社の経営に反映することが期待できることから、社外取締役としての選任状況は適切であると判断している。
社外監査役伊藤幸宏氏は、2006年5月まで、当社の主要取引銀行である株式会社三菱UFJ銀行(旧株式会社三菱東京UFJ銀行)の執行役員であった。また、当社の同行からの借入金残高は、2018年3月31日時点において304億円であった。当社の借入金に占める同行からの借入金は1割から2割程度と同行に対する借入金依存度は低く、同行が当社の意思決定に重要な影響を及ぼすおそれはない。さらに、同行の執行役員を2006年5月に退職してから既に12年が経過している。以上のことなどから、同氏と当社との間の利害関係について一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断した。また、同氏は長年従事した金融機関で培われた財務に関する豊富な経験及び幅広い知識並びに企業経営者としての高い見識を有しており、社外監査役としての選任状況は適切であると判断している。
社外監査役片山達氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特段記載すべき事項はない。また、同氏は、弁護士としての高度な専門的知識及び高い見識を有するとともに、特に国内外の企業活動に関与し、豊富な経験を有していることから、社外監査役としての選任状況は適切であると判断している。
社外取締役は、取締役会における議決権行使及び報告聴取を通じた他の取締役の職務執行の監視・監督に資するべく、内部監査部門による内部監査、監査役監査及び会計監査人の監査結果を取締役会における報告又は必要の都度、直接取締役会事務局を通じて入手し、必要に応じて内部統制部門、監査役、会計監査人との間で適宜情報及び意見の交換を行い相互の連携を図っている。
当社の社外監査役を含む監査役の職務を補助するための専任組織として監査役会事務局を内部監査部門に設置し、専任の使用人を配置している。さらに、社外監査役も他の監査役と同様、上記②に記載のとおり、取締役の職務の執行状況を監査するため、監査役会で定める監査基準及び監査計画に基づき、会社の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役、執行役員、内部統制部門及び従業員に対して会社の業務執行について報告を求めている。また、内部監査部門(内部統制推進部)及び会計監査人との間で、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要の都度情報及び意見の交換を行い相互の連携を図っている。

④役員人事・報酬会議
当社は、役員の指名及び報酬に係る取締役会決議の客観性・透明性を高めるため、社外取締役が過半数により構成される「役員人事・報酬会議」を設置し、取締役・監査役の指名・選定方針、及び選定基準並びに取締役会で決議を行う役員(取締役、監査役)候補者の選任議案の妥当性、並びに取締役の報酬額又はその算定方針に係る決定に関する基本方針等及び報酬水準の妥当性に関する確認を行うこととしている。

<企業統治の体制の模式図>


⑤役員報酬等
イ) 役員報酬等の内容
当社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりである。なお、連結報酬等の総額が1億円以上の者はいない。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)	対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬
取 締 役(社外取締役を除く。)	348	348	11
監 査 役(社外監査役を除く。)	40	40	3
社外役員	58	58	4

ロ) 報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針
各取締役及び監査役の報酬等の算定方法に係る決定に関する方針は、取締役については取締役会にて、監査役
については監査役の協議にて決定するが、その内容の概要は次のとおりである。
・各取締役の報酬額は、株主総会が決定する取締役の総額の限度内において、職務及び職責並びに当社の連結
業績に応じて算定する。
・各監査役の報酬額は、株主総会が決定する監査役の総額の限度内において、職務及び職責に応じて算定する。

⑥株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である日新製鋼株式会社の株式の保有状況について記載している。

イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
74銘柄 57,720百万円

ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的

(第5期)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
大平洋金属㈱	14,952,216	5,801	取引関係の維持・発展等
三和ホールディングス㈱	4,968,000	5,176	同上
トヨタ自動車㈱	730,000	4,410	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,047,070	3,531	同上
㈱山口フィナンシャルグループ	2,323,000	2,803	同上
㈱日阪製作所	2,903,264	2,653	同上
積水化学工業㈱	1,378,000	2,578	同上
大和ハウス工業㈱	805,000	2,572	同上
住友金属鉱山㈱	1,427,000	2,259	同上
㈱T&Dホールディングス	1,353,000	2,186	同上
㈱広島銀行	3,303,000	1,562	同上
㈱千葉銀行	1,883,000	1,346	同上
積水ハウス㈱	719,000	1,316	同上
阪和興業㈱	1,490,000	1,178	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	264,184	1,019	同上
関西ペイント㈱	426,000	1,006	同上
大同メタル工業㈱	909,000	889	同上
㈱長府製作所	309,000	804	同上
リンナイ㈱	80,300	711	同上
㈱ノーリツ	327,000	690	同上
モリテックスチール㈱	2,244,166	671	同上
ニチアス㈱	545,000	609	同上
㈱めぶきフィナンシャルグループ	1,359,540	604	同上
積水樹脂㈱	327,000	604	同上
新家工業㈱	2,563,000	558	同上
㈱淀川製鋼所	180,000	543	同上
㈱伊予銀行	678,000	507	同上
日本コークス工業㈱	4,614,000	438	同上
㈱神戸製鋼所	423,200	429	同上
㈱三菱ケミカルホールディングス	421,000	362	同上
㈱椿本チエイン	356,000	330	同上
日本発條㈱	263,000	323	同上
㈱エクセディ	100,000	318	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	6,377,000	38,529	退職給付信託

(第6期)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
三和ホールディングス㈱	4,968,000	6,821	取引関係の維持・発展等
トヨタ自動車㈱	730,000	4,982	同上
大平洋金属㈱	1,495,221	4,784	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,047,070	3,517	同上
大和ハウス工業㈱	805,000	3,300	同上
住友金属鉱山㈱	713,500	3,196	同上
㈱日阪製作所	2,903,264	3,004	同上
㈱山口フィナンシャルグループ	2,323,000	2,992	同上
積水化学工業㈱	1,378,000	2,557	同上
㈱T&Dホールディングス	1,353,000	2,284	同上
モリテックスチール㈱	2,244,166	1,763	同上
㈱千葉銀行	1,883,000	1,609	同上
積水ハウス㈱	719,000	1,396	同上
阪和興業㈱	298,000	1,335	同上
㈱広島銀行	1,651,500	1,322	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	264,184	1,137	同上
大同メタル工業㈱	909,000	1,112	同上
関西ペイント㈱	426,000	1,055	同上
リンナイ㈱	80,300	811	同上
㈱長府製作所	309,000	783	同上
積水樹脂㈱	327,000	755	同上
ニチアス㈱	545,000	736	同上
㈱ノーリツ	327,000	628	同上
㈱めぶきフィナンシャルグループ	1,359,540	556	同上
㈱伊予銀行	678,000	543	同上
新家工業㈱	256,300	540	同上
㈱淀川製鋼所	180,000	516	同上
日本コークス工業㈱	4,614,000	498	同上
㈱神戸製鋼所	423,200	451	同上
㈱三菱ケミカルホールディングス	421,000	433	同上
中国工業㈱	403,600	309	同上
㈱椿本チエイン	356,000	308	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	6,377,000	43,523	退職給付信託

⑦会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用し、会計処理の透明性と正確性の向上に努めている。
当事業年度において業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人の横澤悟志氏及び河野祐氏で、いずれも継続監査年数は7年を超えていない。また、会計監査補助者は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士14名及びその他23名である。
監査役、内部監査部門(内部統制推進部)及び会計監査人は、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要の都度情報及び意見の交換を行い相互の連携を図っている。
有限責任 あずさ監査法人及び当社監査に従事する有限責任 あずさ監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はない。

⑧取締役に関する定款の定め
当社は、取締役の定数を12名以内としている。また、取締役の選解任の決議要件として、取締役を選任する株主総会について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。

⑨責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、加えて、今後も適切な人材の招聘を継続的に行うことができるよう、社外取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令に定める限度まで限定する契約を締結している。

⑩株主総会決議事項
イ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
当社は、機動的な株主に対する利益還元、資本政策の実行を可能にするため、剰余金の配当、自己の株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができることとしている旨を定款で定めている。
また、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。

ロ)株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
当社は、株主総会の特別決議に必要な定足数の確保を確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。