株式会社ＵＭＮファーマ コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制
a.基本的な考え方
当社は、最先端のバイオ技術を駆使して次世代のバイオ医薬品を広く社会へ提供することが使命であります。この使命を着実に果たすことが、永続的な社業の生成発展、及び企業価値の向上につながり、ひいては広く社会や株主の皆様への責任を果たせるものと考えております。かかる使命を果たすためには、「企業経営の適法性」及び「企業経営の効率性の確保」を担保するコーポレート・ガバナンスの体制構築が必須であり、経営上の重要課題と認識しております。
また、株主や投資家の皆様に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、決算説明会等における積極的なIR活動を通じて、一層の経営の透明性向上に努めてまいります。

b.企業統治の体制の概要
当社の企業統治体制の概要図は以下のとおりであります。



当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を決定機関として設置するほか、経営会議、内部監査室を設置して、経営の適法性、効率性を担保する体制を構築しております。
(a)取締役会
当社の取締役会は3名により構成し、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。「取締役会規程」に基づき、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。取締役会では、「経営の適法性」及び「経営の効率性」の観点から当社の業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。

(b)監査役会
当社の監査役会は3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成されております。「監査役会規程」に基づき、毎月1回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、取締役の法令、定款及び規程等の遵守状況を把握し、「監査役監査規程」に則り監査計画に基づいて業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。各監査役は取締役会へ出席するとともに、監査役会等にて各取締役及び幹部社員、内部監査室等から直接報告を受けております。また、各監査役はその担当分野を中心に実施した日常の監査結果を監査役会へ持ち寄り、情報共有を行っております。加えて、会計監査人とも連携して、適正な監査の実施に努めております。
当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役会設置によるコーポレート・ガバナンスが経営機能を有効に発揮できるシステムと判断し、上記体制を採用しております。

(c)経営会議
経営戦略及び経営の重要な案件についてより深く討議を行うため、「経営会議規程」に基づき、代表取締役社長及び常任取締役により構成される経営会議を設置し、必要に応じて関係する者を交えて、原則月1回開催しております。経営会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、各部門の経営課題等を審議するとともに、業務執行に係る協議及び報告が適宜行われ、業務執行状況のチェック機能を果たしております。さらに、経営会議においては、取締役会上程前の議案について審議が行われることで、経営課題の最終決定に至る過程の透明性及び精度が高まるとともに、効率的な会社運営が図られております。なお、経営会議で行われた業務遂行に係る協議及び報告の内容は、取締役会にて報告されております。また、常勤監査役は、オブザーバーとして経営会議に出席しております。

c.当該企業統治の体制を採用する理由
当社取締役会は、事業の専門性に鑑み、健全かつ効率的な事業運営を行うため社内取締役を中心に構成されております。一方で、社外監査役を含む監査役会の経営監視機能により、経営の意思決定に係る客観性及び透明性の確保が実現できるものと考え、上記企業統治体制を採用しております。
当社は、現時点では社外取締役を置いておりません。当社は、2017年2月14日に公表した新事業方針のもと、同年10月31日付で塩野義製薬株式会社と資本業務提携契約を締結いたしました。塩野義製薬株式会社との業務提携は第1フェーズ(基盤技術整備フェーズ)及び第2フェーズ(開発フェーズ)の2段階を予定しており、上記資本業務提携は第1フェーズに関するもので、その期間は、概ね2019年12月末までを想定しております。当社は、第1フェーズの期間中、上記資本業務提携に係る業務に専念する義務を負うため、当社の各拠点において、塩野義製薬株式会社との業務提携に係る基盤技術整備及び基礎的研究に従事することを事業方針としております。
このように、第1フェーズの期間中における事業方針が明確に定まっていることに照らせば、経営に対する監督等の社外取締役の設置により期待される効果は、社外取締役の設置により一般的に想定される効果に比して小さいものと考えております。また、当社は、社外監査役による監査がなされていること、リスク管理体制・コンプライアンス体制・内部監査体制を確立していることから、現時点においても十分なコーポレート・ガバナンス体制が確保されていると考えております。他方で、当社は、継続的に営業損失と営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、管理コストの抑制は、上記事業方針及び上記資本業務提携において、研究開発成果の実現と併せて重要な経営課題事項であります。
このような当社の置かれた状況に鑑みると、社外取締役の設置による管理コストの増大は、社外取締役の設置により期待される効果に比べ、かえって当社の企業価値向上にとってマイナスになると判断し、社外取締役を設置しておりません。

d.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第5項及び会社法施行規則第100条の規定に則り、2006年5月19日開催の取締役会において当社の業務の適性を確保するための体制(内部統制システムの構築に関する基本方針)について決議し、2007年3月16日、2010年12月17日、2011年2月10日、2018年1月18日、2019年2月22日開催の取締役会において見直しを実施いたしました。かかる基本方針に基づき、以下のとおり内部統制システムの体制に関して定め、運用しております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社の役員及び従業員は、当社が上場会社であること、並びに人の生命・身体に係る医薬品事業の当事者であることを強く意識し、会社法、金融商品取引法、金融商品取引所規則、医薬品医療機器等法(旧薬事法)及び関連規則、その他の法令の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」等の諸規程を制定し、重要な会議等の場で継続的に周知徹底を図っております。
ロ.監査役、内部監査室及び会計監査人は、当社の役員及び従業員の職務の執行が関係法令及び規則、定款・規程等を遵守して行われているかを監査し、相互の連携を図るとともに、適宜、社長及び取締役会へ報告するなど、業務の適正を確保する体制を整備、運用しております。
ハ.「内部通報規程」に基づき内部通報システムを構築し、法令・定款等違反行為を未然に防止する体制を整えております。
ニ.株主・投資家に対しては、「ディスクロージャー規程」に基づき適時開示体制を整備、構築することにより、経営の透明性の向上を図ることに努めております。
ホ.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で一切の関係を遮断すべく、「反社会的勢力排除規程」を制定し、そのための体制整備を行い、運用を徹底しております。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他重要な会議の意思決定に係る議事録や、「職務権限規程」に基づいて決裁された文書等、取締役の職務に係る文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)は、関連資料を含めて「文書管理規程」に定められた方法、期間に準じて適切に保存及び管理をしております。
内部監査室及び監査役が定期的に重要な文書の管理、保管状況を監査するとともに、必要に応じて閲覧、謄写が可能な状態を維持しております。

(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクに関しては、経営課題とともにリスクを洗い出し、常にリスクを最小限にすることを意識しつつ、業務執行及び意思決定を行っております。
リスクコントロール体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、財務部管掌役員をリスク管理統括責任者としてリスク管理体制を構築し、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化し、役員及び従業員へ周知徹底をいたしております。また、内部監査室が内部監査を実施することで、運用体制を強化いたしております。
当社の重要な資産である情報に関しては、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報ネットワークシステムのセキュリティ体制を強化するとともに、役員及び従業員に対して情報セキュリティポリシー等のルールの周知を行い、厳格な情報管理体制を構築しております。
新型インフルエンザのパンデミック、大地震などの突発的緊急事態に対しては、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、緊急事態に迅速に対応いたします。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の事業の社会的使命、経営目標、事業戦略が常に明確にされ、それを基に「中期経営計画」「年度事業計画」「年度予算」が策定され、役員及び従業員で共有いたしております。
職務の執行にあたっては、最低月1回開催される経営会議等において役員、幹部社員で情報共有が行われ、議論を尽くしたうえで取締役会へ上程されるなど、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築しております。
取締役会決議に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等において、執行の手続きが明確且つ簡明に定められ、効率的な業務執行を可能にしております。

(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在は、監査役の職務を補助するスタッフはおりませんが、監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当社従業員を配置いたします。

(f)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
前号の監査役付の従業員を置いた場合は、その独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を必要といたします。なお、当該従業員は、業務の執行に係る役職を兼務いたしません。

(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役への報告事項は、以下のとおりといたします。
イ.内部統制システムの整備状況及びその運用状況
ロ.業績及び業績見込みの内容、重要開示書類の内容
ハ.会社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合、その事実
ニ.監査役から要求された契約書類等の文書の回付
ホ.その他監査役が報告を求める事項
取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報共有を行うことといたします。
監査役に報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをいたしません。
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還については、速やかに処理いたします。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、定期的に社長及び各担当役員より報告を受け、情報交換を行っております。
監査役は、内部監査室の年次監査計画及び監査の実施状況に関して適宜報告を受け、指摘、提言事項について意見交換する等、密接な情報交換及び連携を図っております。
監査役及び内部監査室は、会計監査人の監査計画及び監査結果の報告を受ける等、相互の連携かつ牽制を図っております。
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができます。
e.リスク管理体制の整備の状況
当社は、医薬品の研究・開発・製造・販売を主な事業とする企業として、さまざまな潜在的なリスクが存在しております。これらのリスクを適切に管理するために、上述の内部統制システムのもとに「リスク管理規程」を定めて、リスク管理を遂行する体制を整え、リスク発生時の迅速な情報収集及び指揮命令体制を確立することにより、リスク対応力の強化を図っております。
事業活動全般にわたり発生する可能性のあるさまざまなリスクのうち、経営上の重大なリスクに関しては、関連部署と管理部においてリスク分析及びその対応策等の検討を行い、また、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで、経営会議及び取締役会において当該リスクに関する情報の共有化ならびにリスク回避の方策に関する審議・決定を行っております。
リスク管理に関連して、コンプライアンスに関する事項については、重要な契約、法的判断に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、適宜相談して助言・指導を受ける体制を整えております。また、従業員には、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、日常の会議等で指導しております。
また、定期的に実施される内部監査室による内部監査を通じて、さまざまなリスクを未然に防止するよう努めるとともに、リスク管理体制の有効性を検証しております。
さらに、企業運営において重要な経営リソースである情報システムに関しては、管理部が中心となり、当該システムに係るリスク回避策として、システム障害時の早期復旧のためのセキュリティ対策、コンピューターウイルスの侵入やハッカーの妨害を回避するために必要と考えられる対策を講じております。

② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室長は内部監査計画書を作成し、代表取締役社長の承認を得た後、被監査部門に対して通知を行い、会社の業務及び財産の状況を監査し、業務の適法性及び効率性に資することを目的に内部監査を実施しております。各部門の業務活動が法令、定款、諸規程に準拠して執行されているかを検証し、内部監査の終了時にはその結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は、監査報告書に基づき対処処置を必要とする事項については被監査部門へ改善指示書により指示命令をするとともに、その改善状況について報告を受け、確認をしております。また、監査役に対しても内部監査の計画及び結果等に関して適宜報告し、意見交換を行うなど連携を深めております。
当社の監査役会は、監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)が「監査役会規程」に基づき、毎月1回、定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、取締役の法令、定款及び規程等の遵守状況を把握し、「監査役監査規程」に則り監査計画に基づいて、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。各監査役は取締役会へ出席するとともに、監査役会等にて各取締役及び幹部社員から直接報告を受けております。また、各監査役はその担当分野を中心に実施した日常の監査結果を監査役会へ持ち寄り、情報共有を行っております。
当社では、内部監査室長が内部監査の計画及び結果等に関して監査役会で定期的に報告し意見交換をするなど、内部監査室と監査役会との連携を構築しております。
また、内部監査室は会計監査人と定期的に意見交換を行い、課題・改善事項についても共有を図り、内部監査室と会計監査人との間の連携を強化しております。
監査役会は、会計監査人より期末の監査結果の報告を受け、意見交換を行う他に、期中監査及び四半期レビューの結果に関しても報告を受け、意見交換を行うなど、監査役会と会計監査人との連携も強化しております。

③ 社外監査役
監査役舩倉俊明氏と小南欽一郎氏は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
監査役舩倉俊明氏は、三共株式会社(現 第一三共株式会社)での勤務、企業経営の経験を通じ、また、監査役小南欽一郎氏は、バイオ分野における研究経験ならびに企業投資業務等で培った専門的知識と豊富な経験を有しております。なお、監査役小南欽一郎氏は、当社の株式600株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の独立性に関する基準または方針はありませんが、監査役舩倉俊明氏及び監査役小南欽一郎氏の2名を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出る予定にしており、客観的に独立性の高い社外監査役の確保に努めております。
当社の社外監査役は、会計監査人及び内部監査室から必要に応じて監査結果についての説明・報告を受け、意見交換を行う等、連携して監査の実効性を高めております。
なお、当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役2名が経営の意思決定機能を持つ取締役会に出席し、企業経営の豊富な経験と見識、専門的知識に基づき適宜質問や監査上の所感を述べ、経営への監視機能を強化しており、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの経営監視機能が社外監査役により十分に機能する体制が整っていると考えております。

④ 役員の報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別総額(千円)			対象となる 役員の人数 (人)
		基本報酬	賞与	ストック・ オプション
取締役(注1) (社外取締役を除く)	53,765	50,280	-	3,485	3
監査役 (社外監査役を除く)	11,544	11,060	-	484	1
社外役員	6,484	6,000	-	484	3

(注)1.取締役の報酬限度額は、2010年8月31日開催の臨時株主総会において、使用人兼務取締役の使用人給与を除く役員報酬を年額144,000千円以下と決議いただいております。また別途の報酬枠として2018年3月28日開催の第14回定時株主総会において、取締役に割り当てる新株予約権の数は360個を上限とし、新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法について決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2017年3月30日開催の第13回定時株主総会において年額24,000千円以下と決議いただいております。また別途の報酬枠として2018年3月28日開催の第14回定時株主総会において、監査役に割り当てる新株予約権の数は100個を上限とし、新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法について決議いただいております。
3.ストック・オプションの額には、2018年3月28日開催の第14回定時株主総会決議及び2018年4月13日開催の取締役会決議に基づき発行された新株予約権に係る当事業年度における費用計上額を記載しております。
4.期末日現在の取締役は3名、監査役は3名であります。

b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
(a)取締役の報酬について
取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。

(b)監査役の報酬について
監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
a.保有目的が純投資以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属し、その氏名及び監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
業務執行社員 佐野 明宏
業務執行社員 宮澤 義典
(会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士3名 その他5名

⑦ 社外監査役の責任限定契約
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、当社定款第40条(社外監査役)に定めております。また、当該契約に基づく賠償責任の限度額を200万円以上で予め定めた金額または法令が規定する金額のいずれか高い額としております。
当社は社外監査役との間でかかる契約の締結を行っております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨、定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。