株式会社コロプラ コーポレートガバナンス状況 (2014年9月期)

(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)

当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、ならびに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ.会社の機関の基本説明

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

当社は、監査役会設置会社であります。監査役は全員社外監査役であり、他の会社の役員経験者、公認会計士・税理士、及び弁護士の3名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。
取締役のうち1名は提出日現在の会社法における社外取締役であり、取締役会の他、毎週開催される経営会議に出席しております。
当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。



ⅰ)取締役会
当社の取締役会は提出日現在、取締役8名で構成され、うち1名が提出日現在の会社法における社外取締役かつ弁護士であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

ⅱ)監査役会
当社の監査役会は提出日現在、監査役3名で構成され、全て社外監査役であり、うち1名が常勤監査役であります。社外監査役には公認会計士・税理士及び弁護士をそれぞれ1名含んでおります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ⅲ)経営会議
当社では、原則として毎週1回経営会議を開催し、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより、経営の透明性を図っております。経営会議の出席者は全取締役、常勤監査役及び役員等が会議の進行のために必要と認めた従業員であります。

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(4) 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(5) 社内外の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下「公益通報制度」という。)を構築する。
(6) 取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、賞罰委員会による処罰の対象とする。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
(2) 情報管理諸規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
(2) 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定する。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。
(2) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定する。
ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
(3) 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。
(2) 監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1) 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
(2) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(2) 監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。
(3) 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
(4) 監査役は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスク対策委員会が対応しております。リスク対策委員長が指名したリスク委員が他の事業部門と連携し、情報を収集及び共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

ホ. 責任限定契約の内容の概要

当社と提出日現在の会社法における社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、専任者を2名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
内部監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
当社の監査役会は、社外監査役3名により構成され、うち1名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
各監査役は、監査役会や取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の報告につなげており、情報共有を図っております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。
なお、社外監査役月岡涼吾は、公認会計士・税理士の資格を有しており、会計の専門家としての立場から、当社の財務・税務及び会計に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき、提言・助言を行っております。

③会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員吉村孝郎
指定有限責任社員・業務執行社員 淡島 國和
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 2名
その他 7名

④社外取締役及び社外監査役との関係

提出日現在、当社は提出日現在の会社法における社外取締役を1名、社外監査役を3名それぞれ選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役及びその他の取締役との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。
提出日現在の会社法における社外取締役石渡進介は、インターネット業界における経営者としての豊富な経験と見識を有しており、また弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。
社外監査役長谷川哲造は、証券業界における長期の職務経験と他の会社における取締役または監査役としての豊富な経験を有しております。
社外取締役石渡進介及び社外監査役長谷川哲造は、毎月1回開催する定時取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会及び社内会議に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
社外監査役月岡涼吾は、公認会計士及び税理士としての高度な人格と会計税務に関する専門的な知識を有しております。
社外監査役飯田耕一郎は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。
社外監査役月岡涼吾及び飯田耕一郎は、毎月1回開催する定時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
提出日現在、提出日現在の会社法における社外取締役石渡進介は当社の株式を30,000株保有しており、社外監査役長谷川哲造は当社の株式を4,500株所有しております。また、当社は新株予約権を社外取締役石渡進介へ278個、社外監査役長谷川哲造へ31個それぞれ付与しております。
また、提出日現在の会社法における社外取締役である石渡進介は、クックパッド株式会社の執行役でありますが、当社と同社との重要な営業上の取引はありません。
なお、これらの関係以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間にその他の利害関係はありません。

⑤役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (提出日現在の会社法における社外取締役を除く。)	150,750	150,750	―	―	―	5
社外役員	28,549	28,549	―	―	―	4

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。

⑥定款で定めた取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役及び監査役の選任決議

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

⑪株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	300,885	―	―	―