Ａホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の共同利益の実現のため継続的に収益を拡大し企業価値を高めていくためには、経営管理体制を整備して迅速な意思決定及び適切な業務執行を行うと同時に、経営監視システムを強化して経営の健全性と透明性を向上させることが極めて重要であると考え、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。また、コーポレート・ガバナンス体制の充実はステークホルダーの信頼維持のためにも重要であると認識しております。さらに、当社は、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性と客観性を確保することが不可欠と考え、業務執行に対する経営監視システムの強化に加え、適切な情報公開も行ってまいります。

② 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、(イ)経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させる一方、(ロ)業務執行から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定及び業務執行を実現するとともに、組織的に実効性の高い監視体制の確立を目指しております。
また、当社では、日常の業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を導入しております。
本書提出日現在、取締役会は社外取締役3名を含む取締役8名で構成されております。取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議するとともに、業務執行の状況を監督しております。当社では、代表取締役社長、CFO、CWO、CSMO、CPO/CISO、財務経理担当執行役員、人事担当執行役員、法務担当執行役員、内部監査担当執行役員及び常勤監査役が出席する経営会議を適宜開催しております。経営会議は、取締役会付議事項について事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。また、当社の投資に関する事項については、代表取締役社長、CFO、CWO、CSMOが出席する投資戦略会議を適宜開催しております。さらに、少数株主保護の観点から、社外取締役のみにより構成される諮問委員会及び社外取締役と代表取締役社長からなる社外取締役推薦委員会を設置しております。諮問委員会は、親会社であるNAVER Corporationとの取引を含む関連当事者取引や利益相反取引のうち重要な内容、取締役会の運営状況、少数株主保護に関する方針等に関して審議検討を行い、取締役会においては当該諮問委員会の意見を尊重することとしております。社外取締役推薦委員会は、社外取締役の選任に際して候補者の審議を行い、取締役会は当該委員会の意見を尊重して株主総会に社外取締役の選任議案を付議することとしております。
また、当社は、取締役報酬の決定に関する妥当性・透明性を高めることを目的として、社外取締役が委員長を務め、構成員の過半数を社外取締役が占める報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、当社取締役に関する報酬の基本方針、報酬総額及び報酬構成、評価基準及び同基準に基づく評価、並びに当社取締役の個別報酬額等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。取締役会は、当該助言・提言を踏まえ、必要な経営判断を行うものとしております。

③ 会社の機関・内部統制の関係
当社の機関及び内部統制の関係の模式図は次のとおりであります。


④ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を整備してまいります。当社の定める方針の概要は以下のとおりです。

Ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、LINEグループ行動規範を制定し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを取締役及び使用人に徹底する体制を採ります。
(2) 代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を実施する体制を採ります。
(3) 使用人が直接法令違反の疑義がある行為等を発見した場合に、匿名で通報することができる内部通報制度を設置します。
(4) コンプライアンスを推進するための専門部署を設置し、コンプライアンス体制の構築及び推進を実施します。
(5) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。また、反社会的勢力に対しては組織全体で対応し、外部専門機関と連携しつつ、毅然とした対応を行います。

Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会規則、文書管理規程及び情報セキュリティに関する規程等を定め、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録として記録し、保存する体制を採ります。

Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクマネジメント基本規程を定め、平時におけるリスクマネジメントを適切に行う体制を採ります。
(2) 代表取締役社長を中心として、リスク情報の共有や対応策の検討等を行うための会議体を設置し、これを遂行する体制を採ります。
(3) 最高情報セキュリティ責任者(CISO)及び最高個人情報保護責任者(CPO)を任命し、各責任者を長とした会議体を組織し、情報資産の保護・管理を強化するとともに、情報資産にまつわるリスクを適切に管理する体制を採ります。
(4) 危機管理規程を定め、事業継続に影響を与えるリスク又はその可能性が生じた場合に、代表取締役社長及び担当取締役の指示のもとで組織的なリスクマネジメントを行う体制を採ります。
(5) 内部監査室は、内部監査規程に基づき、リスクマネジメントの実効性と妥当性をプロセスごとに監査し、その重要性に応じて、その結果を代表取締役社長及び監査役へ報告する体制を採ります。

Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会にて経営上の重要な意思決定を行い、業務執行取締役が業務を執行するという経営体制を採ります。また、執行役員制度を採用し、相当部分の業務の執行を執行役員へ委譲することによって経営と執行を分離し、意思決定及び業務執行の効率化を図ります。個別の業務執行においては、社内規則に基づいて職務権限と業務の分掌を適切に行い、業務の専門化と高度化を図ります。

Ⅴ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規程を定め、子会社に対して重要事項の報告及び事前協議を行わせることにより、子会社の取締役の職務に係る事項に関して、当社への適時適切な報告が実施される体制を採ります。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の財務、法務、セキュリティ等の責任者との間で随時意見交換を行い、リスク管理上の課題、財務報告の正確性の観点からの課題を把握し、子会社の損失の危険を管理する体制を採ります。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社との間で相互に緊密な連携を取りつつ、それぞれ自律的に業務の適正を確保する体制を整備することにより、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を採ります。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループ全体に適用されるLINEグループ行動規範を制定し、定期的に教育研修を行うことで、コンプライアンス意識の醸成及び強化を図ります。また、当社グループの海外コンプライアンス活動の推進及びモニタリングを行うための会議体を設置し、これを遂行する体制を採ります。子会社におけるコンプライアンス違反が疑われる事象について迅速に情報を収集することができるよう内部通報窓口を設置し、同窓口の利用を推進します。
(5) 関連当事者取引や利益相反取引により株主の利益が害されることを防止するための体制
社外取締役のみから構成される諮問委員会を設置し、関連当事者取引や利益相反取引のうち重要なものについては、同委員会において事前審議を行うこととし、取締役会がその審議結果を尊重する体制を採ります。

Ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を速やかに選任します。
(2) 前項の使用人の人事異動、評価及び懲戒等の人事に関する事項については、監査役の事前の同意を要するものとする等、取締役からの独立性を確保し、かつ、当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するよう配慮します。

Ⅶ 当社の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役又は使用人が法令、定款又はLINEグループ行動規範に違反する行為、当社グループに重大な損失を及ぼすおそれのある行為その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項(以下「法令違反行為等」という。)を察知した場合、監査役に対して当該事項を速やかに報告する体制を採ります。
また、監査役による取締役会への出席、常勤監査役による経営会議への出席、内部監査室の常勤監査役に対する内部監査結果の報告、その他取締役と監査役との協議によって、監査役への報告を実効的なものとする体制を採ります。
(2) 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
法令違反行為等を察知した子会社の取締役、監査役及び使用人(以下「子会社の取締役等」という。)又は子会社の取締役等から法令違反行為等の報告を受けた当社取締役又は使用人が、監査役に対して当該事項を速やかに報告する体制を採ります。
(3) 前項の報告をしたことを理由として、当該報告をした者に対して不利な取扱いを行うことを禁止する体制を採ります。

Ⅷ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
取締役は、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務について、監査の実効性を担保するべく、必要十分な予算を確保する体制を採ります。

Ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、取締役、会計監査人である監査法人とそれぞれ意見交換会を実施し、また、常勤監査役は、内部監査室と連携し、会社の業務及び資産状況の調査その他の監査実務の遂行にあたり、監査項目の選別、実施等において効率的かつ実効性の高い監査を行う体制を採ります。

⑤ 内部監査及び監査役監査状況
イ.内部監査
内部監査業務は、代表取締役社長直属の内部監査室が担当しております。内部監査室は、内部監査室長1名及び内部監査担当者13名(2019年3月1日現在)で構成されております。内部監査結果を記載した監査報告書は、代表取締役社長、常勤監査役及び必要な範囲で被監査部署の長に提出・報告され、その際、一定の措置が必要な場合には、措置要望書が併せて送付されます。その際、一定の措置が必要な場合には、被監査部署に対して、措置要望書を併せて送付し、対策及び処理の方針、計画並びにその実施状況等を集約して記載した措置報告書を提出させることにより、業務の改善及び経営の効率化を図っています。子会社に対する内部監査については、当社の内部監査室と各子会社の内部監査担当が、適宜役割分担をしながら実施しておりますが、子会社の内部監査担当部門が監査を担当する場合であっても、必要な場合には当社の内部監査室が直接監査を行なうことが出来るものとしており、監査の品質確保に努めております。
内部監査担当者は、常勤監査役とは月次で打ち合わせを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。また、内部監査担当者は、会計監査人との間で不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導を受け、助言を得ています。

ロ.監査役監査
監査役は、年間の監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会にて情報共有を図っております。監査役監査において、監査役は、代表取締役社長との意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と連携を取りながら、監査の実効性、効率性を高めています。
具体的には、内部監査室とは月次で打ち合わせを行い、監査の内容の確認、意見交換等を行っており、会計監査人とは、年間監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、三者間で情報共有することで、連携を図っております。

⑥ 会計監査の状況
当社は、PwCあらた有限責任監査法人を会計監査人として選任し、監査契約を締結しております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び継続関与年数は以下のとおりです。なお、その指示により、PwCあらた有限責任監査法人に所属する公認会計士及びその他の職員が、会計監査業務の執行を補助しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
岩尾健太郎
千代田義央
那須伸裕
なお、継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
公認会計士 19名、公認会計士試験合格者等 20名、その他 44名

⑦ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実における社外取締役の意義を重視し、独立性を有する社外取締役3名を選任しております。社外取締役の構成については、独立した立場から業務執行につき実効性の高い監督を行うとともに、取締役会の構成員として当社の事業運営にとって有益な助言を行うことができるよう、会社法について専門的な知見を有する弁護士、企業会計の専門家、当社の事業運営への貢献が期待できる企業経営者等から選任する方針としております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提に、少数株主の保護や当社の事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待できるか否かといった観点から候補者を選定する方針を採っております。
独立した社外取締役の選任にあたっては、3名の社外取締役と代表取締役社長CEOの計4名からなる社外取締役推薦委員会において候補者の審議を行い、取締役会は当該委員会の意見を尊重して株主総会に議案を付議することとしております。
各社外取締役の役割は以下のとおりです。
社外取締役國廣正は、弁護士として企業の危機管理やコンプライアンス体制に関する幅広い知見を有しております。特に危機管理プロセスの整備に関する適切かつ有益な助言・提言を行うことにより、社外取締役としての重要な役割を果たしています。
社外取締役小高功嗣は、弁護士としての法律の専門知識と投資銀行家としての金融分野の重要な知見を有しております。当社の意思決定に対して、金融・資本市場等に関わる高度な専門知識に基づく適切かつ有益な助言を行っており、社外取締役としての重要な役割を果たしています。
社外取締役鳩山玲人は、コンテンツビジネス及びキャラクターライセンスビジネスを中心に、海外における事業展開及び経営管理に関する豊富な知見を有しております。当社の意思決定に対して、企業経営で培われた実践的な視点から適切かつ有益な助言・提言を行っており、社外取締役として重要な役割を果たしています。
なお、各社外取締役及び各社外取締役が兼職している兼職先の企業と当社との間には特別な利害関係はありません。
ロ.社外監査役
当社は、業務執行の監査機能を明確化するため社外監査役3名を選任しております。社外監査役には、財務・会計・コンプライアンス・内部統制等の高い見識に基づき、取締役の職務執行を監督することを期待しております。当社においては、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
各社外監査役の役割は、次のとおりです。
社外監査役倉澤仁は、長年の企業経営の経験及び財務及び会計に関する知見を有していることから、当該知見を活かした経営の監視・監査及び助言を期待しております。
社外監査役行方洋一は、コンプライアンスや内部統制、金融関連法を中心とした弁護士としての豊富な経験及び高い見識を有していることから、当該見識を活かした経営の監視・監査及び助言を期待しております。
社外監査役植松則行は、公認会計士として、長年にわたり企業の会計監査、調査業務、アドバイザリー業務等を経験しており、豊富な経験と高い見識を有していることから、当該見識を活かした経営の監視・監査及び助言を期待しております。
なお、各社外監査役及び各社外監査役が兼職している兼職先の企業と当社との間には、特別な利害関係はありません。


⑧ リスク管理体制の整備状況
当社グループの役職員が守るべき法的及び倫理的な行動規範として、LINEグループ行動規範(LINE Group Code of Conduct)を定め、社内イントラネット等に複数言語で掲載し、随時確認することが出来るようにしております。また、当社への入社に際しては、就業規則等の社内規定及びLINEグループ行動規範を遵守する旨の誓約書を取得することにより、確実な周知と徹底を図っています。入社後にはグループ行動規範や各種法令に関する研修を実施し、またグループ行動規範に関する意識調査を実施することによって、その浸透度を可視化し、更なる意識向上を推進しております。
当社では、全社的なリスクやリスクが高いと考えられる事項について、取締役会に適時に報告がなされております。また、CPO/CISOを長とした会議を定期的に開催し、当社グループの保有する情報資産、とりわけプライバシー保護に対して、当社の関係各部署の意見を集約し、統一的な対策の推進とLINEブランドの維持向上を図っております。

⑨ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労 引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	1,467	373	780	271	43	5
監査役 (社外監査役を除く。)	2	2	―	―	―	1
社外取締役	45	45	―	―	―	3
社外監査役	13	13	―	―	―	3

ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)				連結報酬等の 総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労 引当金繰入額
慎 ジュンホ	取締役	提出会社	8	371	―	―	589
	取締役	LINE Plus Corporation	97	―	79	34
黄 仁埈	取締役	提出会社	47	74	10	―	218
	取締役	LINE Plus Corporation	23	―	55	9
出澤 剛	取締役	提出会社	80	186	49	―	315
舛田 淳	取締役	提出会社	66	149	42	―	257

(注) 上記のうちストック・オプション及び退職慰労引当金繰入額は、2018年度において費用計上した額を記載しております。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。
監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会において決定しております。

⑩ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上の合計額
該当事項はありません。

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社 gumi	1,465,000	1,573	取引関係の維持及び強化のため

当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。

⑪ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合のみであります。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑬ 取締役の選任
当社の取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議を行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、当社の定款では取締役の人数を3名以上8名以下と定めております。

⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑮ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑯ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑰ 特別支配株主
当社は、会社法第179条第1項に定める特別支配株主は、当社の総株主の議決権の9割8分以上を同項の定めるところに従い有する者をいう旨を定款に定めております。