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有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S1009XFW (EDINETへの外部リンク)

有価証券報告書抜粋 株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー 事業の内容 (2016年12月期)


沿革メニュー関係会社の状況

当社グループは、当社、連結子会社JPリースプロダクツ&サービシイズ株式会社(以下、JLPSという。)他8社、持分法適用関連会社2社並びに匿名組合事業の営業者である非連結子会社(以下、SPCという。)93社、匿名組合事業の営業者となる予定である非連結子会社45社、及びその他の非連結子会社4社で構成されております。
当社グループは、オペレーティング・リース事業を中心に、その他事業(M&Aアドバイザリー事業等)をあわせ主な事業として金融ソリューション事業を展開しております。当社は、オペレーティング・リース商品を中心とした事業投資商品の企画・開発を行い、JLPSは、第二種金融商品取引業登録業者として、同商品の組成、販売、運営管理並びに出口の各業務を行っておりますが、当該事業において両社は一体となって事業を展開しております。以下においてはそれを前提として記載いたします。
なお、JLPSを除くオペレーティング・リース事業を行う上で利用している子会社(SPC)は、すべて連結対象とはしておりません。詳細は、「4 関係会社の状況」をご参照ください。
当社の事業セグメントは、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおり、金融ソリューション事業及びメディア事業としております。以下は、主要なセグメントである金融ソリューション事業について記載しておりますが、提供するサービスで区分しております。

[1]オペレーティング・リース事業について
(1)オペレーティング・リース事業の内容
オペレーティング・リース事業では、当社及びJLPSが、航空機やコンテナを対象としたオペレーティング・リースのアレンジメントをしており、当社の非連結子会社であるSPCがリース事業の営業者となって、当該リース事業を遂行します。
当社グループは、SPCから組成、販売、管理並びに出口といったオペレーティング・リース事業運営に必要な一連の業務を受託することで、手数料を得ております。
事業系統図で示すと次表のとおりであります。

(注1)本書における「オペレーティング・リース事業」とは、主に以下の要素を持つ一連のリース業の仕組みを指し、一般的に「日本型オペレーティング・リース(JOL)」と呼ばれております。詳細は「(2)一般的なオペレーティング・リース事業の仕組み(ご参考)」をご参照ください。
・SPCが、投資家との間で匿名組合契約を締結し、出資を受け入れ、また金融機関からの資金調達を行う。
・調達した資金により、主として航空機やコンテナを取得し、オペレーティング・リースにより賃貸を行う。
・投資家が、当該事業の損益を、投資家自身の決算に取り込むことで、資金を効率的に活用することができる。また、リース物件売却によるキャピタルゲインも享受できる。
(注2)SPCとは、「特別目的会社(Special Purpose Company)」の略であります。一般的には、株式、債券の発行等の特別な目的のために作られた会社のことであります。当社では、オペレーティング・リース事業を行うに際して、当該事業の損益及び収支等を明確にするために、個別案件ごとにSPCを利用しております。
(注3)投資家は、匿名組合出資を行うことで、「匿名組合契約に基づく権利」を取得します。当該「匿名組合契約に基づく権利」は、金融商品取引法第2条第2項第5号の有価証券に該当します。
(注4)JLPSは、全国の都市銀行、地方銀行、証券会社、会計事務所、コンサルティング会社等と顧客紹介に係る契約を締結し、その顧客(投資家)を紹介して頂きます。JLPSは、投資家に対して直接商品説明を行い、成約に至った場合には、紹介者に紹介手数料を支払っております。

(事業系統図)
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当社グループがオペレーティング・リース事業を行うに際しての業務の流れ(案件受注からリース満了まで)は、以下のとおりです。
JLPSは、以下の一連の業務を、組成、販売、管理並びに出口の各業務に区分した上で、その各業務に対応した手数料をSPCから得ております。JLPSでは、組成・販売に関してはアレンジメントフィー、管理に関してはマネジメントフィー、満了時の処理に関しては再販手数料/リースリマーケティングフィーとして各々売上に計上しております。
業務内容売上項目
1.案件受注(組成)関係各社と交渉の結果、航空会社等の賃借人からリース事業を受注することで、業務を開始します。① アレンジメントフィー
2.案件組成(組成)賃借人が要求するリース条件、金融機関からの借入条件、投資家への販売予定額等の諸条件を総合的に勘案し、当社子会社(SPC)において、オペレーティング・リース事業を組成します。
3.私募の取扱(販売)リース開始日以前は、投資家に対して当社子会社(SPC)の匿名組合契約に基づく権利の取得勧誘を行います。
この勧誘行為は、金融商品取引法上、有価証券の私募の取扱いに該当します。
4.リース開始(組成)リース契約に基づき、当社子会社(SPC)において、オペレーティング・リース事業が開始されます。
5.地位譲渡(販売)リース開始日以後、当社子会社(SPC)に匿名組合契約に基づく権利の未販売分がある場合には、投資家に対して、JLPSが取得した当該権利の地位譲渡を行います(注)。この譲渡行為は、金融商品取引法上の有価証券の売買に該当します。
6.案件管理(管理)オペレーティング・リース事業の運営に係る匿名組合契約に基づく報告、当該子会社(SPC)の会社運営上必要とされる記帳、税務申告等の一切の管理業務を行います。② マネジメントフィー
7.リース満了(出口)リース期間満了後、リース物件の売却、借入金の返済等を行い、残余財産を投資家に配分します。③ 再販手数料/リースリマーケティングフィー
(注) リース開始時点で、当社子会社(SPC)に匿名組合契約に基づく権利の未販売分がある場合には、JLPSは、投資家に地位譲渡することを前提に一時的に立替取得致します。当該立替取得した権利の未販売分は、投資家に地位譲渡するまで、貸借対照表上の「商品出資金」に計上しております。

各手数料の内容は以下のとおりであります。
売上区分内容売上計上時期手数料の決定方法
アレンジメントフィー案件組成、私募の取扱若しくは地位譲渡に対する手数料「3.私募の取扱」の場合
当該SPCが、投資家から匿名組合契約に基づく出資を受け入れ、リースを開始した時点(注)
「5.地位譲渡」の場合
JLPSが投資家と匿名組合契約の地位譲渡契約を締結し、全投資家から譲渡代金の入金が完了した時点(注)
オペレーティング・リース事業の組成に際して、賃借人、金融機関等と交渉して決定した手数料やその他の市場実勢を参考にして決定
マネジメントフィー管理業務を行うことによる手数料管理期間に対応した額を売上計上
再販手数料/リースリマーケティングフィー物件の売却若しくは再リースの設定に対する手数料リース契約満了時に物件を売却した時点若しくは新たなリース契約を締結した時点
(注) 原則的な方針を示しており、案件の契約条件によっては、異なる方法を採用する場合があります。

匿名組合契約に基づく権利は、金融商品取引法第2条第2項第5号の有価証券に該当するため、JLPSが行う販売行為は、金融商品取引法上の有価証券の私募の取扱及び有価証券の売買に該当します。そのため、JLPSは、第二種金融商品取引業者の登録(関東財務局長(金商)第2606号)を行い、各種規制を遵守するための体制を整備・構築・運用しております。

(2)一般的なオペレーティング・リース事業の仕組み(ご参考)
オペレーティング・リース事業とは、投資家が航空機等のリース事業に出資し、リース期間中の事業損益の取り込みを行うことで、資金を効率的に活用することができ、また、リース期間満了時にリース物件を売却して、キャピタルゲインを追求する一連の取引を指します。

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① 投資家は、案件ごとに設立されるリース事業営業者(以下「営業者」という。)と匿名組合契約(注1)を締結し、航空機等のリース物件価格の約30%(注2)を出資します。
② 営業者は、リース物件価格の約70%(注2)を営業者(組合員含む)に訴求しないノンリコースローン(リミテッドリコースローン)契約(注3)で金融機関から借入れます。
③ 営業者は、投資家からの出資金と金融機関からの借入金をあわせ、メーカー等からリース物件を購入します。
④ 営業者は、直ちにリース物件を賃借人にリース(注4)し、リース事業を開始します。
⑤ 賃借人は、リース契約に基づいて、定期的にリース料を営業者に支払います。
⑥ 営業者は、リース料収入により、借入金の元金と利息を金融機関に返済します。
⑦ 営業者は、定期的に匿名組合事業の決算を行い、事業の損益を出資割合に応じて投資家に配分します。
⑧ リース期間終了後、営業者はリース物件を市場等で売却し、売却代金からノンリコースローン(リミテッドリコースローン)の返済後の残余額を出資割合に応じて投資家に配分します。
(注1)匿名組合契約とは、商法第533条から第542条に規定されており、匿名組合員が営業者の行う事業のために出資をなし、その営業により生ずる利益を配分することを約する契約です。そのため、匿名組合事業から発生する損益は、すべて匿名組合員に帰属します。
(注2)案件によって、比率は異なります。
(注3)ノンリコースローン(リミテッドリコースローン)契約とは、返済原資を借入人(営業者)が保有する特定の資産から生ずる将来のキャッシュ・フロー(リース料や資産の売却代金を含む)に限定し、借入人の他の資産に訴求させないローン契約をいいます。
(注4)リースは、オペレーティング・リースによります。

賃借人は、①調達コストの低減、②費用の平準化、③資金調達能力の向上(注)、④オフバランスなどを目的としてオペレーティング・リースを活用します。
(注) オペレーティング・リース事業の場合、物件の調達資金のうち、30%前後は、利息負担の少ない投資家からの拠出金によるため、賃借人が、自ら物件を購入する場合に比べ、金融機関からの資金調達額を少なくすることが可能となり、利息負担や、金融機関の与信枠の使用を少なくすることが可能となります。

オペレーティング・リース事業では、匿名組合事業の損益は、定率法を選択することにより、リース期間前半には減価償却費等の費用が、収益よりも先行して発生するため赤字となる傾向にあり、一方、リース期間後半には減価償却費等が減少するため、黒字となる傾向があることから、匿名組合事業にとって資金を効率的に活用することが可能となります。さらに、投資家は、匿名組合契約に基づき、出資割合に応じた事業損益の配分を受けることで、資金を効率的に活用することが可能となります。

[2]環境エネルギー事業について
当社は、当社の非連結子会社であるSPCを事業者として設立し、環境エネルギー事業の一環として、太陽光発電事業を行っております。当該スキームにおいては、当社が工事等請負契約を締結し建設工事費用を立て替え、完工間近にSPCへ資産を譲渡いたします。同時にJLPSが当該SPCの匿名組合出資持分につき、私募形式で投資家を募集致します。当該事業において、当社グループは、事業開始時に所定の手数料を得ます。

[3]パーツアウト・コンバージョン事業について
パーツアウト事業とは、退役航空機を購入し、その機体を解体し、各部品を在庫管理し、世界中のユーザー(整備会社、リース会社、航空会社等)へ販売するものであり、コンバージョン事業とは機齢の経った旅客機を購入し、輸送機等に改造しリサイクルするものであります。
当社は、同事業のノウハウを有するVallair Capital SAS社と資本・業務提携を行っており、当社の連結子会社であるJPO第1号株式会社を通じて同社に金融ソリューションを提供しております。

[4]メディア事業について
当社グループでは、子会社である株式会社日本證券新聞社及び株式会社日本證券新聞リサーチにおいて、メディア事業を展開しております。株式会社日本證券新聞社が、新聞・出版事業、広告事業を担い、株式会社日本證券新聞リサーチが、全国の上場企業へのIR支援事業等を行っております。

[5]その他事業について
上記の他、当社はM&Aアドバイザリー事業やプライベート・エクイティ投資事業等を行っております。M&Aアドバイザリー事業は、顧客の事業の売却等に関して、仲介、アドバイザリー契約を締結し、手数料を得るとともに、事業売却が成功した際には、所定の成功報酬を得ます。また、プライベート・エクイティ投資事業により、成長企業に資金を供給し、企業の持続的な成長をサポートし企業価値の増大を図り、投資収益の獲得を目指しております。

沿革関係会社の状況


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