株式会社ダルトン コーポレートガバナンス状況 (2016年9月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスを企業価値向上と持続的成長のための仕組みと位置付け、経営の効率性及び透明性、並びに適正な監督機能の強化及び意思決定の迅速化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの不断の改善に取り組んで行くことで、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係の構築を図ってまいります。

② 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会制度を採用しており、取締役が5名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役が3名(うち社外取締役2名)となり、監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れると判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

ロ. 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、ダルトングループとして業務の適正を確保するために、内部統制システムの整備及び運用を推進してまいります。
・当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、グループ全体を網羅する「ダルトングループ倫理方針」を定め、コンプライアンス体制の整備及び遵守に努めるとともに、周知と運用の徹底を図るなど、企業倫理の確立に努めることで、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を確保する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役及び従業員の職務執行に係る情報については、保存及び管理について定める規程等を整備し、適切な保管及び管理に努める。
・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、当社代表取締役社長を委員長として、リスク管理委員会を設置し、グループ各社にリスク管理担当者を配置することで、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、迅速かつ適切に対応できるよう、リスク管理体制の強化に努める。
・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、職務内容及び職務権限を明確にした規程を整備することで、取締役会や経営会議において重要性に応じた意思決定と効率的な職務執行を遂行し、その運用状況は内部監査の報告を踏まえ、定期的に検証する。
・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ各社に対する管理、運営、指導、育成等の適切な対応を行うことで、適正なグループ経営管理体制の構築に努め、グループ各社においては事業ごとに連携し、役割を明確にするとともに、グループとしての目標の共有を図る。なお、グループ各社の内部監査を実施することで業務の適正を確保し、グループ経営の安定性及び効率性を高める。
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は「関係会社管理規程」を定めており、当該規程の適切な運用によって、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び報告事項を明確にし、適切な経営管理に努める。
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が職務を補助する使用人を必要とした場合、必要な員数及び求められる資質について監査等委員会と協議のうえ配置に努める。また、配置された使用人は、その補助業務に関しては監査等委員の指揮命令下で遂行することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮は受けないものとして独立性及び実効性を確保する。
・監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、執行役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす事実又はその恐れのある事実を把握した場合、速やかに当社の監査等委員会に報告することを義務付ける。また、当社グループにおける法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題があった場合、当社の監査等委員会に適切に報告する体制の確保に努める。
・報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
使用人等は監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由とした不利益な取扱いを禁止する。
・当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は重要な会議に出席し、重要事項の報告を受ける体制を取る。また、監査等委員会による取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び重要な使用人から、個別のヒヤリング機会を設けるとともに、代表取締役、内部監査室及び会計監査人との定期的な意見交換を行う。
ハ. 取締役会
取締役会は、会社の意思決定機関として毎月及び必要時に適宜開催され、経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事など、重要な意思決定並びに当社グループ各社に関する重要事項について審議を行っております。
当社では、経営の効率性を高める目的で、経営の意思決定及び業務執行の監督を担う取締役と経営の業務執行機能を担う執行役員との役割の明確化を図っております。
ニ. 監査等委員及び監査等委員会
監査等委員による監査等委員会は、毎月及び必要時に適宜開催され、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針、会社が対処すべき課題及び他の重要課題について意見交換を行っております。また、重要監査項目に関する監査や特別に実施した調査などの経過及び結果については、代表取締役や取締役会に報告し、必要があると認めた場合には、助言・勧告を行うほか、状況に応じた適切な措置を講じております。
また、監査等委員は経営活動の適正性の確保を目的とした取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に対して公正不偏の立場で取締役の職務執行を監督します。
なお、監査等委員のうち2名は社外取締役であり、西村勝秀については公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見のもと、監査・監督にあたって頂けると考えております。また、佐藤恒雄については弁護士の資格を有しており、専門知識及び経験等を当社の監査体制の強化に活かして頂けると考えております。
ホ. 内部監査室
内部監査体制をより一層強化するために、社長直属の組織として設置しております内部監査室は、当社グループの全部門を対象に適法性の確保、法令順守機能の強化及び内部統制の有効性を確保するために内部監査を継続的に実施し、都度社長に報告するとともに、適時取締役会に報告を行い、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告等を行っております。
また、当社グループの内部統制システムの構築と運用を周知徹底し、業務の適正性並び効率性に関する指導を行っております。

③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携等
当社では、監査の質的向上を図る目的で、内部監査室は監査等委員会に対して、適時内部監査実施状況等についての報告を行うほか積極的な意見交換を行い、両者間の監査情報の網羅的な共有化に努め、必要があれば協力して調査を行うなどの実効的な連携が取れる体制となっております。
また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の三者による相互の情報交換も積極的に行っており、課題等の共有化と対策を協議することで、監査の質的向上を図っております。

④ 会計監査の状況
当社は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人により会計監査を受けております。期末に偏ることなく、期中においても必要に応じた監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 斎藤 昇	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 田中 徹

※継続関与年数につきましては、全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名 その他 6名

⑤ 社外取締役の状況
当社は、監査等委員会設置会社として、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役3名中の2名を社外取締役とすることで、外部からの客観的、中立的な経営監視が機能する体制としております。
また、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。また、客観的な立場から取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。当社は、外部からの視点を導入し、経営の透明性及び質を高める役割と職務執行の監督を強化する機能を担うため、監査等委員として監査・監督にあたって頂けると考えております。
社外取締役は、監査等委員として会計監査人及び内部監査室の監査報告を受け、意見交換をすることにより、直接又は間接的に相互連携を図っております。
社外取締役は、当社及び当社の関係会社の出身者ではなく資本的関係、取引関係その他の利害関係もありません。
なお、当社は株式会社東京証券取引所に対して、社外取締役西村勝秀を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

⑥ 役員報酬等の内容
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬額の総額 (千円)	報酬額の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	93,531	86,355	-	7,176	10
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	8,370	8,370	-	-	1
監査役(社外監査役を除く。)	2,564	2,340	-	224	1
社外役員	7,087	6,900	-	187	2

(注)当社は、2015年12月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。なお、監査役に対する支給額は、監査等委員会設置会社に移行前の期間に係るものであります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要なものはありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の金額については、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、決定しております。

⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 9,403千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱T&Dホールディングス	2,600	3,651	円滑な取引関係維持のため
ラサ工業㈱	11,000	1,375	円滑な取引関係維持のため
DIC㈱	11,130	2,971	円滑な取引関係維持のため
DCMホールディング㈱	1,500	1,311	円滑な取引関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,682	374	円滑な取引関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	505	361	円滑な取引関係維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱T&Dホールディングス	2,600	2,936	円滑な取引関係維持のため
ラサ工業㈱	11,000	1,166	円滑な取引関係維持のため
DIC㈱	11,130	3,461	円滑な取引関係維持のため
DCMホールディング㈱	1,500	1,300	円滑な取引関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,682	283	円滑な取引関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	505	255	円滑な取引関係維持のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑧ その他
イ. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものも含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ. 責任限定契約
取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。責任の限度額は、法令で規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ. 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、8名以内とする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
ニ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ. 自己株式取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ヘ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。