株式会社ティー・ワイ・オー コーポレートガバナンス状況 (2015年7月期)

① 企業統治の体制

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在において、取締役は14名(うち社外取締役2名)、監査役は3名(うち社外監査役3名)であります。当社の会社機関の内容は下記の通りであります。

a取締役会

取締役会は月1回開催し、更に必要に応じて臨時取締役会を開催することで、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。グループ各社においても、取締役会を月1回開催しております。また、当社の取締役は、各グル-プ会社の取締役もしくは監査役を兼務することにより、グル-プ統括及び内部統制を強化しております。

b監査役会

監査役会は月1回開催し、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。また、内部統制、コンプライアンス、並びにリスク管理体制等に関する提言を行っております。

当社は上記の通り、独立役員としての要件を満たしている社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しており、現行の企業統治形態は、機動的な経営意思の決定並びに内部統制、コンプライアンス及びリスク管理の面で十分に機能しているものと判断しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りであります。

②内部統制システムの整備状況

a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・内部監査を所管する「内部統制監理本部」を置き、当社及びグループ各社の事業活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性の観点から検討・評価し、法令及び定款の適合性を確保しております。
・内部統制監理本部長が任命する監査担当者は、重要な会議への出席ができることとしております。

b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報・文書については、会社規則に定めるところにより、適正に保存・管理しております。
・監査役が求めたときは、いつでも当該情報・文書を閲覧または謄写に供しております。

c損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・組織横断的なリスク状況の監視・グループ全社的対応は、当社内部統制監理本部、経営戦略本部内経営企画部、経理統括部及び業務統括本部が連携の上で行っております。
・当社及びグループ各社の取締役は、自己の分掌範囲について責任をもってリスクの管理を行っております。
・重要事項については、当社及びグループ各社取締役会で審議を要しております。
・災害等に係るリスクについては、緊急事態発生時に無計画な指示・行動に起因する混乱を回避し業務の早期回復を行うため、「大規模震災発生時等における対応規程」を定め、グループにおける統一的な危機管理対応がとれる体制を整備しております。

d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及びグループ各社は、取締役会を月1回開催し、更に必要に応じて臨時取締役会を開催することで、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。
・当社においては、執行役員制を採用し、執行役員は取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示に基づき、責任をもって執行に当たっております。
・グループ内部統制機能を強化するため、当社の取締役または執行役員は、各グループ会社の代表取締役、取締役もしくは監査役を兼務しております。

e会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及びグループ会社の管理担当部門を置き、関係会社管理規程を定めて、状況に応じて必要な管理を行っております。
・グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役会の監査業務については、監査役室が補助しております。
・内部統制監理本部長は、グループ内部監査規程に基づいて、補助すべき使用人(監査担当者)を必要に応じて任命できることとしております。
g 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・取締役は、監査担当者がその職務を遂行する上で不当な制約を受けないよう配慮しなければならないとしております。
・監査担当者は、その職務遂行上不当な制約を受けたときは内部統制監理本部又は監査役に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができることとしております。

h 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社及びグループ各社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告することとしております。また、当該報告を行った者の保護については内部通報に関するグループ規程に定められた扱いに準じるものとしております。
・内部統制監理本部は、グループ各社の監査役が行った監査を含め、内部監査の実施状況を定期的に監査役に報告しております。
・監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるものとしております。また、取締役及び使用人は、監査役会の要求があった場合は、監査役会に出席し、必要な資料を添えて説明しなければならないとしております。
・監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
・取締役及び使用人は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるまたは調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないとしております。

i 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社グループは、経営活動の障害となる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。
・当社グループは、内部統制監理本部を中心として、「反社会的勢力による被害防止に関する規程」の整備、対応マニュアルの作成、新規取引の際の事前確認、既存取引先への継続的確認を実施しております。また、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に備えて、各種契約書において暴力団排除条項の追加等、反社会的勢力との関係遮断のための手段を講じるとともに、所轄警察署や顧問弁護士と提携して対応マニュアル等を定め、社内における突発的な事故の対策に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
a 社外取締役及び社外監査役と当社との関係
・社外取締役である小久保崇氏は、小久保法律事務所の弁護士及び株式会社ADCの代表取締役及び結い株式会社の非常勤取締役を兼務しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員であります。
・社外取締役である目黒良門氏は、東京工科大学大学院のビジネススクールアントレプレナー専攻長 教授を兼務しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員であります。
・社外監査役である萩原義春氏は、当社グループ会社5社の社外監査役、司法書士事務所アレックス・カウンセル・アンド・サービシズ代表、及び株式会社アレックス・リアル・エステート代表取締役を兼務しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員であります。
・社外監査役である松田秀次郎氏は、当社株式を38,000株保有し、当社グループ会社2社の社外監査役、アドバンス・レジデンス投資法人の監督役員を兼任しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員であります。
・社外監査役である山﨑想夫氏は、株式会社GGパートナーズの代表取締役、株式会社ティーネットジャパンの非常勤監査役、瀧定大阪株式会社の非常勤監査役、フリュー株式会社の非常勤監査役を兼務しております。

b 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

区分	氏名	主な活動状況
社外取締役	小久保 崇	就任後に開催された取締役会13回中13回に出席し、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言と提言を行っております。
	目黒 良門	今後開催される取締役会において、国際マーケティング分野の専門的見地から、当社の海外事業のサポート、業績及び企業価値の向上への貢献に期待するため、社外取締役として選任しております。
社外監査役	萩原 義春	当事業年度に開催された取締役会16回中16回に、監査役会15回中15回に出席し、司法書士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
	松田 秀次郎	当事業年度に開催された取締役会16回中14回に、監査役会15回中13回に出席し、会計・法令順守・業務管理等総合的な観点から、適宜助言・提言を行っております。
	山﨑 想夫	当事業年度に開催された取締役会16回中15回に、監査役会15回中14回に出席し、公認会計士としての専門的見地、並びに経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、的確な助言・提言を行っております。

c 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての明確な定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待され、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。
d 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
・社外取締役の小久保崇氏につきましては、企業経営並びに金融に関する知見と弁護士としての実績及び識見が高く評価されており、当社の業績及び企業価値の向上に十分に貢献することが期待できるため、当社の経営及びガバナンス体制の強化を図ることができるものと考えているため、選任しております。
・社外取締役の目黒良門氏につきましては、東京工科大学大学院の教授としてグローバルマーケティング、戦略的マーケティングを研究しており、国際マーケティングの分野の専門家としての長年の経験と知見及び多くの企業の東南アジア進出支援、販路開拓の経験と知見から、当社の海外事業のサポート、業績及び企業価値の向上に十分貢献することを期待しております。このことから、当社は、当社の経営の強化を図ることができるものと判断しているため、選任しております。
・当社の社外監査役は、公認会計士、司法書士の資格を有する3名から構成されております。社外監査役の選任につきましては、会計、財務及び法律等の分野での知見を活かして監査を行っていただける方を選任しており、それぞれの分野での豊富な知識と経験を活かし、取締役及びその業務執行に対しての監督機能を果たしております。
e 内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
当社においては、社外監査役は、グループ各社の取締役会や当社経営企画部及び内部統制監理本部との連携により、グループ・ガバナンスの機能状況を監視しております。監査業務につきましては、内部統制監理本部が補助し、グループ各社の監査役が行った監査を含め、監査の実施状況を定期的に監査役へ報告する等、連携を図っております。会計監査人は、当社の監査役に対し、会計監査内容について説明を行うとともに情報の交換を行う等、連携を図っております。
f 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、当社の各社外取締役及び各社外監査役は、当社との間で、同法第423条第1項の責任につき、同法425条第1項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

④ 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係

a 内部監査

グル-プ全体の内部監査は、監査役3名との連携により、内部統制監理本部(内部統制監理本部長1名及び従業員2名)が担当しており、「グル-プ内部監査規程」に基づき、監査を実施しております。

b監査役監査

監査役3名(うち2名は公認会計士)が、グル-プ各社の取締役会や当社経営企画部及び内部統制監理本部との連携を行い、グル-プ・ガバナンスの機能状況を監視しております。

c会計監査

会計監査人は当社の監査役に対し、会計監査内容について説明を行うとともに、情報の交換を行う等連携を図っております。また会計監査については、会社法及び金融商品取引法第193条の2第1項に基づき、海南監査法人の監査を受けております。当期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次の通りであります。
指定社員 業務執行社員 斎藤 勝
指定社員 業務執行社員 古川 雅一
指定社員 業務執行社員 溝口 俊一
監査業務に係る補助者は、公認会計士13名であります。

⑤ 役員報酬の内容

(単位:千円)

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額
		月例報酬 (対象となる役員の員数)	賞与 (対象となる役員の員数)
取締役(社外取締役を除く)	496,317	496,317(13名)	―
監査役(社外監査役を除く)	―	―	―
社外役員	34,500	34,500(4名)	―

(注) 1 取締役の報酬限度額は、2010年6月24日開催の臨時株主総会において年額11億円以内と決議いただいております。
2 監査役の報酬限度額は、2013年10月29日開催の第32期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。
3 取締役の支給額には、当該事業年度に係る役員退職慰労金の引当繰入額24,474千円、ストックオプションによる報酬額14,203千円が含まれております。
4 監査役の支給額には、当該事業年度に係る役員退職慰労金の引当繰入額2,400千円が含まれております。
5 取締役及び監査役の報酬等の決定に係る方針については、特に定めはございません。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
・中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年1月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内に限定することができる旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 株式の保有状況

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 145,355千円
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱イマジカ・ロボットホールディングス	128,000	65,152	取引関係の維持強化のため
㈱AOI Pro.	51,700	35,879	取引関係の維持強化のため
㈱IGポート	15,000	24,375	取引関係の維持強化のため
第一生命保険㈱	400	589	取引関係の維持強化のため
㈱電通	132	544	取引関係の維持強化のため
㈱アサツー・ディ・ケイ	100	264	取引関係の維持強化のため
㈱博報堂DYホールディングス	100	108	取引関係の維持強化のため
PT. Delphys Indonesia Consulting	15	101	取引関係の維持強化のため
㈱東北新社	100	78	取引関係の維持強化のため
㈱メルサット	190	0	取引関係の維持強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱イマジカ・ロボットホールディングス	128,000	72,576	取引関係の維持強化のため
㈱AOI Pro.	51,700	54,802	取引関係の維持強化のため
㈱IGポート	15,000	15,390	取引関係の維持強化のため
第一生命保険㈱	400	1,008	取引関係の維持強化のため
㈱電通	132	927	取引関係の維持強化のため
㈱アサツー・ディ・ケイ	100	278	取引関係の維持強化のため
㈱博報堂DYホールディングス	100	138	取引関係の維持強化のため
㈱プラップジャパン	100	136	取引関係の維持強化のため
㈱東北新社	100	96	取引関係の維持強化のため
PT. Delphys Indonesia Consulting	15	0	取引関係の維持強化のため
㈱メルサット	190	0	取引関係の維持強化のため

・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。