株式会社ヨコオ 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1) 当社グループの現状の認識及び当面の対処すべき課題について
2008年のリーマン・ショック以降、世界経済はかつてないパラダイムシフトの最中にあり、新技術や新製品の急速な普及により先行者利益が希薄化・喪失する“コモディティ化”に加え、異なる分野の技術・製品が融合し新たな市場が創出される“ボーダレス化”が急速に進展しており、大きな潮流となりつつあります。
当社グループは、このような状況の中、再成長と持続的発展を期し、経営の基本方針に掲げる3つのイノベーション(プロダクト/プロセス/パーソネル)の推進に取り組んでおり、当期(2014年3月期)におきましては、連結売上高329億円を達成、中期経営基本目標の一つである「連結売上高300億円への回帰」を実現いたしました。しかしながら、収益性の面では、目指す水準から依然として乖離しているのが実情であり、上記イノベーション施策の成果実現を急ぐとともに、グループ全体の機能配置の見直しやグローバル調達力強化など、固定費/変動費の両側面からの収益構造改革が喫緊の課題であると考えております。
また、グローバルに事業展開する一企業としてさらに高い水準でCSR(企業の社会的責任)を果たさなければならないとの認識から、環境やコンプライアンスに加え、人権保護・情報資産保護などをも網羅した、総合的なCSRの取組みを引き続き推進してまいります。

(2) 会社の経営の基本方針、中期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標
当社グループでは、創立以来「常に時代の先駆者でありたい」と考え、急速に進化する情報通信・電子部品業界で、「アンテナスペシャリスト」、「ファインコネクタスペシャリスト」、「マイクロウェーブ(高周波)スペシャリスト」、「先端デバイススペシャリスト」としてのコアコンピタンスを活かし、主要市場分野である自動車市場・半導体検査市場・携帯端末市場向けに当社独自の先進技術力を駆使し、革新的な先端製品を提供してまいりました。
当社グループは、企業価値のさらなる向上を目指し、以下の経営の基本方針を掲げております。

●品質第一主義に徹し、最高品質と環境負荷物質ゼロ化により、「ヨコオ品質ブランド」を確立する
●「技術立脚企業」として、アンテナ・マイクロウェーブ・セラミック・微細精密加工技術をさらに強化・革新するとともに、製品の付加価値向上に貢献する新技術を積極的に導入し、顧客の製品機能多様化・適用技術多様化へのニーズに応える
●プロダクト・イノベーション(事業構造・製品構造の革新)、
プロセス・イノベーション(事業運営システムの革新)、
パーソネル・イノベーション(人材の革新)
の3つの革新を推進することにより、「進化経営」を具現化する

当社グループは、以下の指標を中期経営基本目標として掲げております。
●事業の本格的再成長とミニマム8(エイト)の達成
ミニマム8: 売上高成長率・売上高営業利益率・自己資本利益率を8%以上確保

上記目標を達成するため、2013年3月期から2017年3月期まで5ヵ年の中期経営計画を策定し、その諸施策に取り組んでおります。
その骨子は以下のとおりであります。
●中期経営計画の全社基本方針
本格的な「企業成長」と「収益構造」の両面から構造改革を推進する。
1)企業成長
企業成長を牽引するプロダクト/プロセス・イノベーションを、グローバルなターゲット市場に狙いを定めた事業部主体の着実な推進と、世界的パラダイムシフトの中で進行する顧客商品の機能・適用技術多様化に対応する部門横断的な全社プロジェクトによる大胆な変革という両側面から推進し、市場と顧客、適用技術、サプライチェーンの“重層化”に裏付けられた本格的再成長と、事業環境の激変にも対応可能な事業構造の“重層化”を推進する。
2)収益構造
第70期(2008年3月期)以降の急激な円高と世界不況、サプライチェーンの変調等を克服すべく進めてきた収益構造改革をさらに進化させるべく、本社機能の海外への移管などの固定費構造改革、変動費の源流まで踏み込んだコスト企画/検討/追求や、生産体制のあり方を柔軟に捉えプロセス・イノベーションの推進対象を質的に拡大する変動費構造改革を推進する。
また、そのグローバルなオペレーションを担う人材の育成・確保を進めるパーソネル・イノベーションの推進により、ますます振幅が拡大する景気循環と多様化する事業リスクへの耐性を強化する。

●経営執行の重点方針
1)成長戦略の基本となるプロダクト・イノベーションを加速・本格化させる
2)事業力強化の基本となるプロセス・イノベーションを推進する
3)グローバルなパーソネル・イノベーションを推進する
4)事業部横断の海外マーケットフロントラインを拡充する
5)本社機能のグローバル展開と固定費/変動費構造改革を継続・推進する
6)ヨコオ品質ブランド(魅力品質)を実現する
7)経営指標のモニタリング体制を強化する

当社グループは、上記の中期経営計画及び経営執行の重点方針に基づく諸施策に、全社一丸となって取り組んでまいります。

(3) 会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、創立以来「常に時代の先駆者でありたい」と考え、急速に進化する情報通信・電子部品業界で、「アンテナスペシャリスト」、「ファインコネクタスペシャリスト」、「マイクロウェーブ(高周波)スペシャリスト」、「先端デバイススペシャリスト」としてのコアコンピタンスを活かし、主要市場分野である自動車市場・半導体検査市場・携帯端末市場に当社独自の先進技術力を駆使し、革新的な先端製品を提供してまいりました。このことにより、上記基本方針に示したとおり、ステークホルダーの皆様の利益・幸福を希求してまいりました。
当社グループは、企業価値のさらなる向上を目指し、以下の経営の基本方針のもとに、さらなる事業拡大と収益力向上に取り組んでまいります。これらの取組みは、基本方針の実現に資するものと考えます。
なお、「経営の基本方針」、「中期経営基本目標」及び「中期経営計画の概要」につきましては、前記「(2) 会社の経営の基本方針、中期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標」をご参照ください。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は2014年5月14日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます。)の継続を決議し、2014年6月27日開催の第76期定時株主総会において、本プランを継続することの承認を得ております。
本プランの詳細につきましては、2014年5月14日公表の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」の「3.基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」をご参照ください。
(当社ウェブサイト http://www.yokowo.co.jp/ir/release/index.shtml)
(a) 本プランの導入目的と必要性
当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、不適切な買付行為でないかどうかについて、株主の皆様が判断されるために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために当社取締役会が買付者と交渉を行うことを可能とすること、および大規模買付ルールが遵守された場合および大規模買付ルールが遵守されなかった場合につき、基本方針に即した一定の対応方針を定めることを目的としています。

(b) 大規模買付ルールの設定
本プランにおいては、当社発行済株式数の20%以上の株式を取得しようとする買付者等(以下「買付者等」といいます。)が遵守するべき「大規模買付ルール」(以下「本ルール」といいます。)として、株主の皆様が検討するうえで必要な情報の提供と時間の確保を求めることとしております。
(c) 株主意思確認手続と対抗措置発動
買付者等が本ルールを遵守し、当社取締役会が検討の結果当該買付者等による買付提案に反対する場合は、対抗措置(新株予約権の無償割当て)の発動について株主の皆様の意思を確認する手続(株主意思確認総会等)を実施することとしておりますが、当該買付提案が企業価値の最大化に資すると当社取締役会が賛同する場合は、対抗措置の発動は行いません。反対に、本ルールが遵守されなかった場合や、本ルールは遵守されているが当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものであると合理的に判断される場合は、株主の皆様の意思を確認する手続を経ずに取締役会決議のみによって対抗措置を発動することがあります。
(d) 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2017年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
(e) 本プランの変更・廃止
本プランの変更については、上記有効期間満了前であっても、当社株主総会の決議により行うことができます。
一方、廃止については、上記有効期間満了前であっても、当社株主総会の決議によって行うことができるほか、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会における決議によっても行うことができるものとします。
④ 本プランについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会といたしましては、本プランは以下の点を充たしていることから基本方針に適ったものであり、したがって、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。
(a) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
(b) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
(c) 株主意思を重視するものであること
(d) 合理的な客観的発動要件の設定
(e) 第三者専門家の意見の取得
(f) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと