西部電気工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

当社は法令遵守に基づく経営の徹底とともに、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を高めることを経営上の基本的な方針とし、経営環境の変化に対する意思決定の迅速化や経営監督機能を充実するための各種施策に取り組んでおります。

① 提出会社の企業統治の体制の概要等
当社は監査役制度を採用しており、基本的な経営管理組織としては、取締役会、監査役会、経営会議及び月次会議があります。
提出日現在において、取締役会は取締役12名(うち社外取締役2名)で構成され、月1回の定例開催を基本としております。監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、取締役会に出席し経営に対する監査機能の強化に努めております。なお、当社と社外取締役、社外監査役との間に特別な利害関係はなく、全ての社外取締役、社外監査役は金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。更に、事業年度における経営責任を明確にする等の観点から、取締役の任期を1年に短縮しております。
また、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能の強化及び意思決定と執行役員の業務執行機能の役割を明確にすることにより、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を整えております。
2006年5月11日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」について決議し、その後、2007年3月29日開催の取締役会において、具体的取組内容について決定し、必要により、社内規程を整備し、内部統制の強化を図るなど充実した体制を構築していくこととしております。
これに基づき、2007年7月18日開催の取締役会において「西部電気工業グループコンプライアンス憲章」「コンプライアンス規程」を制定するとともに、法令・定款及び社内規程の遵守、企業倫理の確立を推進するために「コンプライアンス委員会」を設置しております。併せて、「内部通報規程」を整備し、内部通報制度の充実を図ったほか、2008年10月に「役員規程」を整備しております。
また、2008年3月27日の取締役会において「リスク管理規程」を決議するとともに、グループトータルとしてのリスク管理を推進することを目的とした「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の充実を図っております。
なお、2014年2月に「リスク管理マニュアル」を制定し更なるリスク管理体制の強化を図るとともに、内部通報制度について、既存の社内通報窓口に加え、2015年3月に社外通報窓口を新設いたしました。
また、2015年4月24日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の改正を決議いたしました。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方については、「西部電気工業グループコンプライアンス憲章」及び「内部統制システム構築の基本方針」において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨むこととしております。
以上のとおり、社外取締役、社外監査役の配置による業務執行の監督・監査体制、リスク管理及びコンプライアンス委員会の設置による内部統制体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンス機能が十分発揮できる体制を構築しております

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、監査部4名が計画的な監査を行い、監査結果に対し改善事項の指摘・指導を行い、改善の進捗状況を定期的に報告させることにより、実効性の担保に努めております。なお、内部監査においては内部統制部門と連携し、内部統制監査も実施しております。
また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。さらに会計監査人とは、通常の会計監査のほか、重要な会計的課題について随時相談しアドバイスを受けております。
また、監査役及び会計監査人と定期的な情報交換の場を設けるなど相互連携を図っております。


監査役は原則として4名(うち社外監査役3名)全員が取締役会に、また、常勤監査役は経営会議、月次会議等の重要会議に出席するほか、営業報告の聴取、決議資料、会議資料及び議事録等の閲覧、各事業所の業務執行や財産状況の調査等経営状態及び取締役の業務執行について監視を行うなど、監査計画に基づき厳正な監査を実施しております。
また、社長、内部監査部門、会計監査人と定期的な意見交換を行っております。
なお、監査役業務の機能強化を目的とした、監査役の職務執行補助者の配置については監査役室を設置し、補助者を配置しております。また、補助者については、他の職との非兼務及び人事にあたっては、監査役会に同意を求めることとしております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。

社外取締役松本仁告は、長年にわたる金融機関での経験、さらには株式会社福住取締役副社長(2014年12月に退任)として、豊富な経験・知識を有しており、その経験・知識を当社の経営に活かすとともに、客観的かつ公正な立場から当社の経営の意思決定及び監督機能を発揮することが可能であることから、社外取締役としております。
なお、当社と株式会社福住との間に重要な取引関係はありません。
以上により、社外取締役松本仁告は一般株主等と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから独立役員として指定し、東京証券取引所等に届け出ております。
社外取締役垣田英策は、2013年2月まで株式会社竹中工務店の業務執行者として、長年にわたる建設業での経験、豊富な知識を有しており、その経験・知識を当社の経営に活かすとともに、客観的かつ公正な立場から当社の経営の意思決定及び監督機能を発揮することが可能なことから社外取締役としております。
なお、当社と株式会社竹中工務店との間に重要な取引関係はありません。
以上により、社外取締役垣田英策は一般株主等と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから独立役員として指定し、東京証券取引所等に届け出ております。
また、社外取締役と当社の間において、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係、その他特別の利害関係はありません。

社外監査役は、取締役会に出席するほか、営業報告の聴取、決議資料、会議資料及び議事録等の閲覧、各事業所の業務執行や財産状況の調査等、経営状態及び取締役の業務執行について監視を行うなど、監査計画に基づく厳正な監査を実施し、豊富な経験、知識をもとに経営の監視監督機能を発揮しております。
また、社外監査役として社長、会計監査人と定期的に会合し、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換しているほか、内部監査部門、内部統制部門から適宜、報告を受けております。
社外監査役飛田憲一は、長年にわたる金融機関での経験、さらに取締役、監査役としての豊富な経験・知識を有しており、その経験・知識から取締役の業務執行状況の監視及び公正な立場からの対応が可能であること等を考慮して社外監査役としております。
なお、当社の大株主であり取引銀行の一つである株式会社肥後銀行の常務取締役、常勤監査役を歴任しておりましたが、退任後数年経過していること、また同行とは定常的な取引関係があるに過ぎないため、同行が当社の意思決定に重要な影響を与える関係にはありません。
以上により、社外監査役飛田憲一は一般株主等と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であるとして独立役員として指定し、東京証券取引所等に届け出ております。
社外監査役田嶋隆二は、2007年6月まで当社の重要な取引先の一つである西日本電信電話株式会社の業務執行者であり、また、2014年9月まで当社の取引先のひとつである共立建設株式会社の業務執行者でありました。その長年にわたる電気通信事業での経験、さらに他社の取締役として豊富な経験・知識を有しており、その経験・知識に基づき公正な立場から取締役会に対しての助言・提言並びに当社の経営に対する監査・監督が期待できることから社外監査役としております。
なお、社外監査役田嶋隆二は西日本電信電話株式会社の業務執行者退任後10年経過していること、また当社と共立建設株式会社との間で重要な取引関係はありません。
以上により、社外監査役田嶋隆二は一般株主等と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であることから独立役員として指定し、東京証券取引所等に届け出ております。
社外監査役藤田直己は、長年にわたる監査法人での経験、更に公認会計士としての豊富な経験・知識を有しており、その経験・知識に基づき公正な立場から取締役会に対しての助言・提言並びに当社の経営に対する監査・監督が期待できることから、社外監査役としております。
なお、当人が所属していた新日本有限責任監査法人と当社の間には契約関係がなく、また、現在、公認会計士藤田直己事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間に契約関係はありません。
以上により、社外監査役藤田直己は一般株主等と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であるとして独立役員として指定し、東京証券取引所等に届け出ております。
また、いずれの社外監査役と当社の間においても、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係、その他特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役、社外監査役の選任に当たっては、法定の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識を重視しています。また、当社は、社外役員に関する独立性基準を定め、当該独立性基準に基づいて独立社外取締役、独立社外監査役の候補者を選定しています。

1. 現在又は過去において、当社及び当社子会社の取締役・監査役・執行役・執行役員又はこれらに準ずる者でないこと
2.当社を主要な取引先(当社との取引が売上高の2%以上)とする者又はその取締役・執行役・執行役員又はこれらに準ずる者でないこと
3. 当社の主要な取引先(当社との取引が当社連結売上高の2%以上)又はその取締役・執行役・執行役員又はこれらに準ずる者でないこと
4.当社の主要な借入先(当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関)又はその取締役・執行役・執行役員又はこれらに準ずる者でないこと
5.当社から役員報酬以外に多額(年間1,000万円以上)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)でないこと
6. 当社の大株主(総議決権10%以上の株式を保有する者)もしくは当社が大株主(総議決権10%以上を保有する会社)の取締役・監査役・執行役・執行役員又はこれらに準ずる者でないこと
7. 当社及び当社子会社から年間1,000万円以上の寄付を受けている法人・団体等に属していないこと
8.過去3年において上記2～7のいずれかに該当していた者でないこと
9.上記1～7に掲げる者の配偶者、二親等内の親族及び同居の親族でないこと
10.その他当社一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者でないこと

④ 役員の報酬等
(ア) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動 報酬
取締役(社外取締役を除く)	136	99	37	10
社外取締役	9	9	―	2
監査役(社外監査役を除く)	13	13	―	3
社外監査役	11	11	―	3
合 計	170	133	37	18

(イ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ウ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
92	9	使用人としての給与であります。

(エ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は、確定金額報酬(固定報酬、自社株報酬)と、業績によって変動する業績連動報酬によって構成(社外取締役は確定金額報酬の固定報酬のみ)され、その限度はそれぞれ株主総会の決議により承認された額とし、各取締役の報酬については役位と責任に応じた報酬体系としてより透明性、客観性を高める観点から代表取締役社長、独立社外取締役等を構成員とする任意の報酬委員会を設置・審議の上、取締役会の決議によって決定しております。
監査役の報酬額は、確定金額報酬のみとし、その限度は株主総会の決議により承認された額とし、各監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。


⑤ 株式の保有状況
(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
31銘柄 貸借対照表計上額 3,188百万円

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本電信電話㈱	208,400	1,010	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
㈱九州フィナンシャルグループ	1,335,000	866	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
東京海上ホールディングス㈱	83,225	316	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	579,000	190	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
㈱アイチコーポレーション	124,124	97	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
㈱みずほフィナンシャルグループ	542,900	91	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
㈱SYSKEN	281,602	83	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	192,729	70	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
日本電通㈱	127,000	52	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
㈱ソルコム	205,293	52	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
第一生命保険㈱	24,800	33	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
㈱西日本シティ銀行	30,000	5	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進

(注)㈱肥後銀行の株式は、2015年10月1日の株式移転により、㈱九州フィナンシャルグループの株式となっております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本電信電話㈱	208,400	990	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
㈱九州フィナンシャルグループ	1,335,000	909	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
東京海上ホールディングス㈱	83,225	390	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	57,900	223	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
㈱みずほフィナンシャルグループ	542,900	110	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
㈱アイチコーポレーション	124,124	106	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	192,729	92	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
㈱SYSKEN	281,602	90	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
㈱ソルコム	205,293	65	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
日本電通㈱	25,400	64	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
第一生命ホールディングス㈱	24,800	49	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	6,000	6	取引関係の維持・強化及び業務提携の推進

(注)1 第一生命保険㈱は、2016年10月1日に第一生命ホールディングス㈱に商号変更しております。
2 ㈱西日本シティ銀行の株式は、2016年10月3日の株式移転により、㈱西日本フィナンシャルホールディングスの株式となっております。

(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表計上額の 合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
上場株式	1,933	2,001	52	―	1,406

⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については下記のとおりであります。
(ア) 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
松嶋敦(有限責任監査法人トーマツ)
宮本芳樹(有限責任監査法人トーマツ)
(イ) 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 4名
会計士補等 5名
そ の 他 6名

監査役、内部監査を行う監査部、会計監査人の三者は、監査結果の報告を行うなど互いに連携を取っており、監査機能の充実に努めております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選解任の決議要件
(ア) 選任決議
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(イ) 解任決議
当社は、取締役の解任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ア) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
(イ) 中間配当
当社は、株主への柔軟な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑪ 責任限定契約の概要等
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、法令に定める額を責任の限度としております。