北陸電話工事株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公共性の高い電気通信設備工事を主たる事業として営んでおりますので、経営の公正性と透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織体制・経営システムの構築および維持・向上を経営上の重要課題と捉え、企業環境の変化に対応する意思決定の迅速化や経営監督機能の強化充実に取組んでおります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は「経営企画会議」で年度計画を提案・審議し、「幹部会議」でまとめ、「常務会」を経て「取締役会」で決定しております。年度計画に基づく各組織の具体的施策は、代表取締役がヒヤリングし、すり合わせ決定しております。その執行状況については、当社が定めた統合マネジメントシステムのルールに則り、四半期ごとの「IMS推進会議」で報告され、必要により、方向修正しております。
また、財務状況については、毎月開催される「幹部会議」で報告され、必要によりアクションを決定しております。さらに四半期ごとに常務会を経て取締役会に報告され、取締役相互間で執行管理を行っております。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンスの体制は、次の模式図のとおりであります。

ロ 当該体制を採用する理由
当社は当社業務に専門的な知見を有する取締役10名と客観的・中立的な立場の社外取締役1名によって構成された取締役会において、業務執行に関する重要事項の決定および代表取締役の職務の執行状況の定期的な監督を行っております。
また、監査役3名(うち社外監査役2名)は、豊富な経験と幅広い見識により、取締役の職務の執行を監査していることから、透明性の高い公正なコーポレート・ガバナンスが確保できると判断したため、現在の体制を選択しております。
ハ その他の企業統治に関する事項
内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は内部統制システムが有効に機能することが経営の最重要課題の一つであると位置づけ、以下の体制を構築しております。
ⅰ 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「企業行動基準」に法令遵守、反社会的勢力に対して断固とした態度で臨む旨を規定し、当社および子会社(以下当社グループという。)の取締役・使用人の職務執行の指針とする。
・当社は、ビジネスリスクに適切に対応するための組織として社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、子会社にコンプライアンス推進担当を置き、コンプライアンス委員会が当社グループのコンプライアンスを統括する。
・コンプライアンスの定着と継続を図るため「コンプライアンス管理室」を設置する。
・当社は、当社グループにおける通報窓口として「ヘルプライン」を設置する。当社グループの取締役および使用人は、法令・社内規程違反の事実を発見し、またはそのおそれがあるときは直ちに通報することとする。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は法令・社内規程に基づき取締役の職務の執行に係る文書等の保存・管理を行う。
・情報の管理については情報セキュリティマネジメント規格に基づく取扱手順により対応する。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は「グループリスク管理規程」により当社グループの企業経営上のリスクを管理する。
・当社は品質、労働安全衛生、情報セキュリティに関するリスクについては国際規格の認証を受けた統合マネジメントシステムによって管理する。
・当社は内部監査部門が定期的または随時に行う内部監査等において当社グループのリスク管理状況について検証する。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、定例、随時に開催する取締役会において、重要事項の意思決定および取締役の職務執行の監督を行う。また、取締役出席のもと、幹部会議を毎月1回開催し、業務執行に関する具体的事項の決定を機動的に行う。
・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画および年度予算を定め全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
・これらの職務の執行および業務の執行が、効率的かつ有効に機能しているか業務改善等を通して評価するとともに、定期的または随時に行う監査役監査、内部監査等を通して検証する。
ⅴ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、「子会社管理規程」に子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制について規定する。
ⅵ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人とその独立性ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役から必要として要請があったときには、監査役の職務の補助使用人を置くこととし、監査役と協議のうえ人選を行う。
・当該使用人の人事については、事前に常勤監査役の同意を得たうえで決定する。
・当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の補助職務を優先して従事することとし、その補助職務に関する指揮命令権は監査役に属する。
ⅶ 当社の監査役への報告に関する体制
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査役に必要な報告および情報提供を行う。
・常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、常務会やコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。
ⅷ 当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査役へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止することとし、その旨を周知する。

ⅸ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
ⅹ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役および会計監査人と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要な課題等について意見を交換する。
・監査役は、内部監査部門から適時に監査結果の報告を受け情報交換を行うとともに、必要に応じて連係して監査を行う。
ⅺ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築、評価および報告を適正に行い、財務報告の信頼性を確保する。また、その整備・運用状況を定期的に評価し、常に適正に維持する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、会計監査人から監査計画の概要書を受領し、監査実施計画等について説明を受け、会計監査人には監査役監査の監査方針・監査計画を提示し、意見交換を行うこととしております。
また、監査役は、会計監査人の往査および監査講評に立会い、意思疎通を図ることとしており、必要に応じて会計監査人と会合を持ち、会計監査人より監査結果等の報告と説明を受け、情報の交換を行うこととしております。
監査役は、内部監査部門(監査室)より年度内部監査計画を受領しその説明を受け、監査室には監査役監査の監査方針・監査計画を提示し、課題等を共有し効率的な監査を行うこととし、必要に応じて共同で監査を行っております。
また、監査室の監査結果は監査役へも報告が行われ、情報の共有化を図り、必要に応じて監査役が監査室に調査依頼を行っております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人指定有限責任社員である浜田 亘、笠間智樹ほか会計監査業務に係る補助者として公認会計士9名、その他3名が会計監査を実施しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であり、選任理由は次のとおりであります。
社外取締役札場清美は、日本電信電話株式会社(現西日本電信電話株式会社)を1992年7月に退職しており、当該取引先からの影響はなく、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の透明性の高い公正な経営監視体制の維持・向上に貢献できると判断したため、社外取締役として選任しております。また、当社と同氏の間には当社株式39百株を保有する資本関係がありますが、それ以外の資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係が無いものと判断しております。
社外監査役髙木利正は、日本電信電話株式会社(現西日本電信電話株式会社)を1995年3月に退職しており、当該取引先からの影響はなく、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の透明性の高い公正な経営監視体制の維持・向上に貢献できると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には当社株式62百株を保有する資本関係がありますが、それ以外の資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係が無いものと判断しております。
社外監査役角木完太郎は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、税務に携わった豊富な経験と専門的な知識があり、当社の透明性の高い公正な経営監視体制の維持・向上が期待できるものと判断したため、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には当社株式41百株を保有する資本関係がありますが、それ以外の資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係が無いものと判断しております。
当社は、社外取締役札場清美、社外監査役髙木利正、社外監査役角木完太郎を一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
社外監査役は取締役会及び監査役会並びにコンプライアンス委員会等に出席し必要に応じて意見を述べるほか、他の監査役、内部統制部門及び会計監査人と相互連携を図り情報及び意見交換並びに監査を実施しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、企業経営者としての経験と見識、法務、財務及び会計に相当程度の知見を有するなど、公正かつ客観的な監査監督機能の役割が期待され、一般株主との利益相反のおそれが無いことを基本的な考え方として選任しております。
⑤ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	役員退職慰労 引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	106,140	84,097	22,043	14
監査役 (社外監査役を除く。)	9,789	8,652	1,137	1
社外役員	4,968	4,320	648	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針
当社は取締役の報酬等については、株主総会の決議により報酬総額の限度額を決定しており、賞与については会社業績に基づき株主総会の決議を得て支給しております。
また、退職慰労金は株主総会の決議に基づき当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 494,000千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本電信電話㈱	20,400	98,899	取引関係の維持・強化
㈱福井銀行	283,000	58,015	財務関係の維持
㈱北國銀行	182,000	53,872	財務関係の維持
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	276,205	40,878	財務関係の維持
シーキューブ㈱	100,000	39,300	取引関係の維持・強化
NDS㈱	111,505	34,566	取引関係の維持・強化
㈱NTTデータ	3,000	16,950	取引関係の維持・強化
日本電通㈱	24,664	10,284	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	44,950	7,556	財務関係の維持
日成ビルド工業㈱	1,000	385	地域企業の関係強化
津田駒工業㈱	1,000	107	地域企業の関係強化
合計	1,047,724	360,814

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本電信電話㈱	20,400	96,940	取引関係の維持・強化
㈱北國銀行	182,000	76,986	財務関係の維持
㈱福井銀行	283,000	74,712	財務関係の維持
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	27,620	48,252	財務関係の維持
シーキューブ㈱	100,000	47,900	取引関係の維持・強化
NDS㈱	11,150	32,335	取引関係の維持・強化
㈱NTTデータ	3,000	15,840	取引関係の維持・強化
日本電通㈱	4,932	12,576	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	44,950	9,169	財務関係の維持
日成ビルド工業㈱	1,000	551	地域企業の関係強化
津田駒工業㈱	1,000	168	地域企業の関係強化
合計	679,052	415,431

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ⅱ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ⅲ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当会社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。