ＫＩホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年9月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様の利益を重視した、信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性と経営の健全性を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの強化が最重要課題であると位置付けております。その体制につきましては、取締役会、監査役会の強化を始め各種委員会の設置等、経営の意思決定と業務執行の透明性・公正性を目指しております。

(1)コーポレート・ガバナンスの状況
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要



当社は、取締役会及び監査役会により業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は取締役8名で構成され、経営の方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定する機関と位置付け、原則月1回開催しております。
監査役会の監査役は4名で、うち社外監査役は2名(1名は弁護士、1名は税理士)で構成され、監査役会が定めた監査の方針に基づき、取締役会への出席や業務、財産状況の調査等を通じ取締役の職務遂行の監査を行っております。
なお、会計監査は、会計監査人として明治アーク監査法人が実施しております。
また、会社の財務状況、業績等重要情報の適時、適切な開示に努める一方、コンプライアンス重視の考えから、社長を委員長とする企業倫理委員会を設置し、社内での遵法意識の徹底を図っております。

・企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制につきましては、当社を取り巻く経営環境や経営課題を的確に把握している取締役会と、企業法務や企業会計に深い知見を持つ社外監査役が半数を占める監査役会が取締役会の執行を会計監査人と共に監査することでガバナンスの中核を担っており、効果的な意思決定を担保しつつ、社外からの監視についても実効性を確保出来ることから、当該体制を採用しております。


・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、株主総会のもと、取締役会及び監査役会がそれぞれの役割を果たすことについて、内部統制システムに関する基本方針に基づき体制を整備するとともに、社外監査役を中心に、社外からの監視が効果を発揮する体制を構築しております。
また、コンプライアンスの遵守体制につきましては、企業倫理委員会を中心として、内部通報窓口の設置・運用、倫理教育活動等を行っているほか、内部監査部門も設置しております。

(内部統制システムの整備に関する基本方針)
当社は、下記基本方針に基づき、内部統制の整備を進めております。
イ. 当社及び子会社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)「企業倫理行動基準」を定め、当社及び子会社のコンプライアンスに関する規範とする。並びに「企業倫理規程」などの関係諸規程の整備と取締役社長を委員長とする「企業倫理委員会」の下、全社を挙げて法令・規程遵守の体制を維持し、全役職員に周知徹底を図る。
(b) 法令違反の早期発見と是正を図るため、業務執行ラインから独立した内部通報制度として「ヘルプライン」を整備し、通報者の秘密を厳守し通報者が不利益を被ることがないよう運用する。
(c) 当社及び子会社の全役職員は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と連携し毅然とした態度で対応する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 「情報セキュリティ管理規程」等の関係諸規程を整備し、適正な情報管理体制を維持・管理する。
(b) 重要な契約書・議事録・法定帳票等、適正な業務執行を確保するため、必要な文書等の情報を法令及び規程に基づき適切に作成・保存・管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、財務、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、各担当部署にて関係諸規程、ガイドライン等を整備し、研修の実施やマニュアルの作成・配布を行うと共に、重大なリスクは取締役会にて報告・協議を行い、損失を最小限に止めるリスク管理を行う。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(a) 年度毎の社長方針に基づき、各部門で方針を具体化し業務を遂行する。
(b) 取締役会、常務会を定例開催し、取締役及び子会社の取締役等の職務の執行状況の報告を受け、必要な意思決定を行うと共に常に組織・体制の最適化を図る。
ホ.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、親会社の方針に基づき、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備する。
(a) 当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役及び使用人から定期的に職務の執行状況その他の報告を受ける体制を維持する。
(b) 当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社のリスクを総括的に管理する。子会社の対応が不十分である場合には、指導や是正措置を講じる。
(c) 子会社に対し、職務の執行が効率的に行われるために、取締役会の定期開催、規程・組織・体制の整備を指示・指導し、運用状況を管理する。
(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査部署による監査を実施し、その結果を当社監査役へ報告する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めがあれば監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、監査役スタッフは監査役の指示・命令を受け業務を行う。その人事は監査役の同意のもとに行う。
ト.前号使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役スタッフの指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指示・命令は受けないものとすることで、監査役の指示・命令の実効性を確保する。

チ. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時職務の執行状況その他に関する報告をする。
(b) 当社及び子会社の取締役並びに使用人は、会社に重大な影響を与える事項、法令・定款に違反す る事項、その他コンプライアンス等に関し、適時・適切に監査役に報告をする。
(c) 監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社及び子会社の取締役並びに使用人は不利益な取扱いを受けないこととし、全役職員に周知する。

リ. 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務上必要と認められる費用については予算化し、請求があった場合、会社は遅滞なく払う。
ヌ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は監査計画に基づき、取締役会をはじめとする各種会議や委員会へ出席し、重要書類の閲覧等により業務の遂行状況を把握・監査し、会社は円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。

ル. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、評価・維持・改善等を行う。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、各本部が所管の職掌についてコンプライアンス、財務、環境、災害、市場、品質、情報セキュリティ等、各種リスクの危機管理を行っており、取締役会において担当取締役から各種リスクへの予防対策及び発生時の対策等について報告を受け、審議する体制をとっております。
・会計監査の状況
財務諸表の適正性を確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会が逐次関係法令に基づく会計監査実施経過の報告を受けております。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、明治アーク監査法人所属の小貫泰志氏、木村ゆりか氏の2名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他15名であります。

②内部監査及び監査役監査の状況
・当社は内部監査及び内部統制を担当する部署として、コンプライアンス室及び経営企画部法務監査課を設置しております。
・監査役会は社外監査役2名を含む監査役4名で構成され、各監査役は、取締役会への出席や業務監査等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。なお、常勤監査役につきましては、前記のほか、常務会、各種委員会等に出席しております。また、会計監査人による毎月の会計監査があり、必要に応じて監査役と会計監査人の協議が行われております。


③社外取締役及び社外監査役
・当社の社外取締役は1名であり、社外監査役は2名であります。
・社外取締役長倉公憲氏は、企業の営業部門における豊富な経験を有しており、それを基にして当社グループの成長戦略について有用な助言をいただくため、選任しております。また、当社との間に特別の利害関係がないことから独立性が高いと判断し、同氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ます。
・社外監査役遠藤哲嗣氏は、長年の弁護士としての経験により企業法務に関する豊富な知見を有しており、その知見を当社の監査に活かしていただくため、選任しております。また、主要株主、主要取引先の出身者等のいずれにも該当せず、顧問弁護士契約の締結もしていないことから独立性が高いと判断し、同氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
・社外監査役並松晴行氏は、税理士であるうえ、経歴の点からも税務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであることから、その知見を当社の監査に活かしていただくため、選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
・当社の社外監査役は、会計監査において公認会計士と意見交換する他、内部監査部門に対し意見を述べるなど、連携、意思疎通を図っております。
・当社において、社外取締役及び社外監査役の選任における独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監査といった機能及び役割を期待し、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。

(2)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	162	138	24	9
監査役 (社外監査役を除く。)	15	13	2	2
社外役員	17	14	3	3

②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、1991年6月27日開催の定時株主総会において、月額25百万円以内と決議されており、各取締役の報酬につきましては、取締役会にて決議しております。
監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の定時株主総会において、月額5百万円以内と決議されており、各監査役の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。
役員退職慰労金につきましては、株主総会の決議を前提とし、役員退職慰労金規程に基づき、取締役に関しては取締役会の決議により、監査役に関しては各監査役の協議により、それぞれ決定しております。


(3)責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

(4)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

(5)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

(6)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(8)中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。


(9)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
28銘柄 4,260百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道(株)	111,100	1,912	取引関係の維持・強化
TOTO(株)	167,475	635	取引関係の維持・強化
西日本旅客鉄道(株)	40,000	249	取引関係の維持・強化
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	254,260	128	資金・金融関連業務の円滑な推進
(株)三井住友フィナンシャルグループ	26,952	91	資金・金融関連業務の円滑な推進
東日本旅客鉄道(株)	10,000	90	取引関係の維持・強化
富士重工業(株)	23,000	86	取引関係の維持・強化
京浜急行電鉄(株)	68,386	71	取引関係の維持・強化
(株)日立製作所	133,318	62	取引関係の維持・強化
第一生命保険(株)	38,900	53	資金・金融関連業務の円滑な推進
東京急行電鉄(株)	37,485	28	取引関係の維持・強化
近鉄グループホールディングス(株)	65,269	27	取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株)	9,550	26	資金・金融関連業務の円滑な推進
川崎重工業(株)	60,000	18	取引関係の維持・強化
新京成電鉄(株)	39,000	15	取引関係の維持・強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	86,820	14	資金・金融関連業務の円滑な推進
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	3,121	10	資金・金融関連業務の円滑な推進
日本車輌製造(株)	22,422	5	取引関係の維持・強化
三菱重工業(株)	14,000	5	取引関係の維持・強化
近畿車輛(株)	2,120	4	取引関係の維持・強化
日本乾溜工業(株)	3,000	0	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道(株)	111,100	2,192	取引関係の維持・強化
TOTO(株)	167,475	793	取引関係の維持・強化
西日本旅客鉄道(株)	40,000	312	取引関係の維持・強化
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	254,260	185	資金・金融関連業務の円滑な推進
(株)三井住友フィナンシャルグループ	26,952	116	資金・金融関連業務の円滑な推進
(株)日立製作所	133,373	105	取引関係の維持・強化
東日本旅客鉄道(株)	10,000	103	取引関係の維持・強化
(株)SUBARU	23,000	93	取引関係の維持・強化
京浜急行電鉄(株)	35,181	80	取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス(株)	38,900	78	資金・金融関連業務の円滑な推進
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株)	9,550	34	資金・金融関連業務の円滑な推進
東京急行電鉄(株)	20,347	32	取引関係の維持・強化
近鉄グループホールディングス(株)	6,526	27	取引関係の維持・強化
川崎重工業(株)	6,000	22	取引関係の維持・強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	86,820	17	資金・金融関連業務の円滑な推進
新京成電鉄(株)	7,800	16	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	3,121	12	資金・金融関連業務の円滑な推進
日本車輌製造(株)	22,422	6	取引関係の維持・強化
三菱重工業(株)	1,400	6	取引関係の維持・強化
近畿車輛(株)	2,120	5	取引関係の維持・強化
日本乾溜工業(株)	3,000	1	取引関係の維持・強化