株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことにより、企業経営において透明性、健全性や効率性を追求し、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)の総合的な利益の確保を目指してまいります。さらに、経営における基本戦略の一つとして「CSR経営の推進」を掲げて、「コーポレート・ガバナンスの強化」、「内部統制機能の充実」、「環境・安全経営の充実」を重要な経営課題と位置付け、これらを推進してまいります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役10名(内、社外取締役3名)、監査役会は監査役3名(内、社外監査役2名)で構成されており、会計監査人を置いております。取締役会は経営上の最高意思決定機関として重要事項の決定・承認、業務執行状況の監督を行っており、原則月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。なお、経営から独立した社外取締役を選任することにより、経営監視機能を強化し、経営の客観性を維持しております。また、経営の効率性と業務執行機能の強化を目指し、執行役員制および社内カンパニー制を採用しております。
なお、当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を1年としております。
経営執行に関する審議機関として各担当の常勤取締役、執行役員および本部長・カンパニー社長・センター長で構成される経営会議は、原則月2回開催し、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐しております。
監査役会は、原則月2回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行に関する適法性監査を行うとともに、日常の監査を通じて妥当性の観点から監視しております。なお、監査役の職務を補助するため選任の従業員を配置しております。
内部監査部門としては、グループ監査室(人員10名)を設置し、グループ全体の内部監査を行っております。また、CSR経営をグループ全体で推進するためにCSR推進グループを設置し、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制整備等CSR関連の企画推進機能を集約しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「未来共有」「人間形成」「技術追究」の企業理念のもと、株主、顧客、取引先、投資家、従業員、地域社会などステークホルダーとのさらなる信頼関係を築き、企業としての社会的責任を全ういたします。この企業理念に従い、国内外の法令と社会規範を順守し、より高い倫理観を持って事業活動を進めております。
この基本的な考え方にもとづいて、当社の内部統制の体制を以下のとおり整備運用しております。
(コンプライアンス体制)
・倫理要綱を定めて倫理憲章および行動基準を示し、取締役、執行役員および従業員に周知徹底を図り、公正で透明性の高い企業経営を推進しております。
・倫理要綱にもとづいて、社内および社外に従業員が直接相談連絡できる内部通報窓口(ヘルプライン)を設置し、迅速な対応を行っております。
・取締役の職務執行の適法性を確保し監視機能を強化するため、社外取締役を選任しております。
・職務の執行にあたっては、「責任権限規定」にもとづいて、個々の案件について関連する専門部署がチェックした後に決裁する仕組みを運用することにより、法令・定款に適合することを確保しております。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を迅速に行うとともに取締役の業務執行状況を監督しております。
・効率的な業務執行ができるように各取締役の委嘱業務を取締役会で決議しております。
・執行役員制および社内カンパニー制を採用し、権限委譲と迅速な意思決定を図っております。
(リスク管理体制)
・当社グループに影響を及ぼすリスクの低減に向け、リスクマネジメント要綱およびその運用規定を定めて子会社を含む全組織にリスク管理体制を構築運用させ、その運用状況を定期的にモニタリングしております。
・「事業継続管理規定」を定め、リスクが顕在化した場合には、必要に応じて代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急時対策および復旧対策を実施することとしております。

(情報管理体制)
・取締役の職務の執行に係る情報、議事録および関連資料は、法令や「取締役会規則」等の社内規定にもとづき保存し、取締役および監査役は常時これらの文書を閲覧できるようにしております。
・情報管理については、「情報セキュリティ管理規定」等の情報システム関連規定および「営業秘密管理規定」等にもとづいて行っております。
(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・取締役、監査役、執行役員、カンパニー社長・センター長および子会社の社長等で構成する連結経営会議を開催して、グループ内の意識の統一を図っております。社内カンパニー等は主管する子会社の社長を含む会議を定期的に開催して運営方針を伝達し、また、各子会社から業務執行に関する主要な報告を受けております。
・「グループ会社管理規定」を定め、子会社の管理・運営の基本原則を明示しております。
・子会社の取締役または監査役に当社の取締役、執行役員または従業員を派遣し、経営状況を定常的に監督しております。
ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する恐れのあるあらゆる団体、個人などからの要求に対しては、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じません。また、購入先等との契約において、相互に反社会的勢力でないことの確認を行い、万が一、反社会的勢力との関係が判明した場合、直ちに契約解除できる内容としております。
(対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況)
当社では、CSR推進グループを対応統括部署とし、本社の総務担当部門に不当要求防止責任者を設置しております。また、当社各事業所および子会社においては、各総務担当部門を対応窓口とし、対応統括部署と連携して対応しております。
(外部の専門機関との連携状況)
当社グループでは、警察への通報や弁護士等への相談など、必要に応じて外部の専門機関と連携して反社会的勢力へ対応することとしております。
(反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況)
対応統括部署において、反社会的勢力に関する情報を収集し、必要な情報を当社グループに連絡・通達しております。
(対応マニュアルの整備状況)
倫理要綱の行動基準において、反社会的勢力への基本的対応方法を定めております。また、倫理要綱を要約したハンドブックを作成し、当社グループ全員に配布・周知しております。
(研修活動の実施状況)
企業倫理に係る社内研修において、反社会的勢力への対応について説明しております。


③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門であるグループ監査室は、代表取締役の承認を得たグループ監査年度計画書に基づき監査を行い、内部監査結果および内部統制評価結果を代表取締役に報告しております。またグループ監査室は会計監査人と必要の都度情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして内部監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
監査役は取締役会や、経営会議などの重要な会議に出席するほか、取締役の業務執行を定期的なヒアリングや報告を受けて調査を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧や本社および海外拠点を含む主要な事業所の実地監査などの監査を行っております。併せて、リスクマネジメントの強化に向けた取り組みの進捗状況を確認するために、CSR推進室と定期に意見交換を行っております。また、監査役監査の実効性を高めるため、グループ監査室と連携し内部監査および内部統制評価の結果の聴取や意見交換等を行い、会計監査人からは監査実施状況、監査講評等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。なお、監査役宮脇達夫は、長年当社の経理業務を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ.当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役立石義雄は、オムロン株式会社の名誉会長であり、当社と同社との間には購入・販売等の取引関係が存在しています。その購入の額は仕入高の0.2%程度、販売の額は売上高の0.1%未満と僅少であります。社外取締役村山昇作は、iPSアカデミアジャパン株式会社の代表取締役社長であり、当社と同社との間には研究開発に関連する業務委託等の取引関係がありますが、その取引額は当社の研究開発費の0.1%未満と僅少であります。社外取締役齋藤茂は株式会社トーセの代表取締役社長兼CEOでありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。社外監査役堤勉は株式会社京都銀行の出身であり、当社と同社との間に資金の借入等の取引関係がありますが、期末での借入額はありません。社外監査役西川健三郎は株式会社滋賀銀行の出身であり、当社と同社との間に資金の借入等の取引関係がありますが、期末での借入額はありません。(取引額は当事業年度実績または当事業年度末残高)
なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況については、「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
ロ.企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、経営監視機能の強化と経営の客観性維持のため、企業経営等において豊富な経験を有した社外取締役を3名選任しております。また、企業経営の透明性、健全性、効率性を確保するため、豊富な知見、経験等を有した社外監査役を2名選任しております。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、社外取締役および社外監査役の独立性については金融商品取引所が定める社外役員の独立性に関する判断基準に照らし合わせ判断を行っております。その結果、社外取締役および社外監査役の5名全員について、業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出しております。
ハ.内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会で内部統制評価の結果、監査役監査結果、ならびに会計監査結果について報告を受けております。
社外監査役は、取締役会での報告に加え、監査役会でグループ監査室の内部監査および内部統制評価の結果について常勤監査役より報告を受けており、会計監査人からは監査講評等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。

⑤ 会計監査人・弁護士等の状況
当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任あずさ監査法人に依頼しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人との間で会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度における会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 橋本克己、竹内毅、福島康生、葛西秀彦
(注) 継続関与年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、その他 9名
(注) その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者であります。

当社は、弁護士法人と法律顧問契約を締結しており、会社運営に影響を及ぼす案件に関しては必要なアドバイスを受ける体制をとっております。さらに、その他の複数の法律事務所や税務顧問、コンサルタントから、適時目的に応じたアドバイスおよびサポートを受けております。

⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く)	228	197	31	7
監査役 (社外監査役を除く)	31	31	―	2
社外役員	35	32	3	7

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員はおりません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、役職等に応じた基本報酬と財務指標等の達成度に基づく業績連動報酬で構成されており、代表取締役と社外取締役で構成する報酬諮問委員会で決定しております。監査役の報酬は基本報酬のみであり、監査役会にて協議し決定しております。なお、ストックオプション制度は採用しておらず、役員退職慰労金制度は2005年6月28日開催の定時株主総会において廃止が決議されております。

⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
113銘柄 28,315百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本電産株式会社	486,084	2,722	地元企業との円滑な関係を維持するため
株式会社京都銀行	2,942,723	2,701	会社業務をより円滑に推進するため
オムロン株式会社	772,033	1,781	地元企業との円滑な関係を維持するため
株式会社ニコン	654,520	1,460	取引先企業との円滑な関係を維持するため
株式会社滋賀銀行	1,708,240	1,096	会社業務をより円滑に推進するため
株式会社荏原製作所	2,406,000	940	取引先企業との円滑な関係を維持するため
株式会社村田製作所	127,551	889	地元企業との円滑な関係を維持するため
凸版印刷株式会社	988,631	668	取引先企業との円滑な関係を維持するため
株式会社ワコールホールディングス	597,711	605	地元企業との円滑な関係を維持するため
宝ホールディングス株式会社	749,000	591	地元企業との円滑な関係を維持するため
東亞合成株式会社	1,317,767	538	会社業務をより円滑に推進するため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	871,230	486	会社業務をより円滑に推進するため
株式会社堀場製作所	150,821	434	地元企業との円滑な関係を維持するため
日本写真印刷株式会社	231,083	384	地元企業との円滑な関係を維持するため
富士フイルムホールディングス株式会社	187,010	343	取引先企業との円滑な関係を維持するため
株式会社小森コーポレーション	331,328	335	取引先企業との円滑な関係を維持するため
コニカミノルタホールディングス株式会社	443,767	305	取引先企業との円滑な関係を維持するため
株式会社松風	330,000	304	地元企業との円滑な関係を維持するため
ソニー株式会社	165,000	270	取引先企業との円滑な関係を維持するため
光村印刷株式会社	1,000,000	268	取引先企業との円滑な関係を維持するため
日本ピラー工業株式会社	331,000	257	取引先企業との円滑な関係を維持するため
株式会社島津製作所	360,996	242	地元企業との円滑な関係を維持するため
ウシオ電機株式会社	219,600	213	取引先企業との円滑な関係を維持するため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	458,323	203	取引先企業との円滑な関係を維持するため
大日本印刷株式会社	201,303	178	取引先企業との円滑な関係を維持するため
株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション	429,137	163	地元企業との円滑な関係を維持するため
共同印刷株式会社	572,000	160	取引先企業との円滑な関係を維持するため
シンフォニアテクノロジー株式会社	952,000	154	取引先企業との円滑な関係を維持するため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	74,229	153	取引先企業との円滑な関係を維持するため
東洋インキSCホールディングス株式会社	310,000	136	取引先企業との円滑な関係を維持するため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本電産株式会社	486,084	6,104	地元企業との円滑な関係を維持するため
オムロン株式会社	772,033	3,288	地元企業との円滑な関係を維持するため
株式会社京都銀行	2,942,723	2,507	会社業務をより円滑に推進するため
株式会社荏原製作所	2,406,000	1,556	取引先企業との円滑な関係を維持するため
株式会社村田製作所	127,551	1,241	地元企業との円滑な関係を維持するため
株式会社ニコン	654,520	1,087	取引先企業との円滑な関係を維持するため
株式会社滋賀銀行	1,708,240	956	会社業務をより円滑に推進するため
凸版印刷株式会社	998,674	738	取引先企業との円滑な関係を維持するため
株式会社ワコールホールディングス	597,711	629	地元企業との円滑な関係を維持するため
株式会社堀場製作所	153,169	595	地元企業との円滑な関係を維持するため
宝ホールディングス株株式会社	749,000	589	地元企業との円滑な関係を維持するため
東亞合成株式会社	1,317,767	582	会社業務をより円滑に推進するため
富士フイルムホールディングス株式会社	187,010	518	取引先企業との円滑な関係を維持するため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	871,230	493	会社業務をより円滑に推進するため
コニカミノルタホールディングス株式会社	443,767	427	取引先企業との円滑な関係を維持するため
株式会社小森コーポレーション	331,328	426	取引先企業との円滑な関係を維持するため
株式会社島津製作所	360,996	331	地元企業との円滑な関係を維持するため
ソニー株式会社	165,000	325	取引先企業との円滑な関係を維持するため
日本写真印刷株式会社	231,083	314	地元企業との円滑な関係を維持するため
ウシオ電機株式会社	219,600	292	取引先企業との円滑な関係を維持するため
株式会社松風	330,000	289	地元企業との円滑な関係を維持するため
日本ピラー工業株式会社	331,000	265	取引先企業との円滑な関係を維持するため
光村印刷株式会社	1,000,000	262	取引先企業との円滑な関係を維持するため
株式会社エスケーエレクトロニクス	315,000	246	地元企業との円滑な関係を維持するため
株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション	429,137	234	地元企業との円滑な関係を維持するため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	458,323	213	取引先企業との円滑な関係を維持するため
サカタインクス株式会社	205,250	200	取引先企業との円滑な関係を維持するため
大日本印刷株式会社	201,303	199	取引先企業との円滑な関係を維持するため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	74,229	175	取引先企業との円滑な関係を維持するため
共同印刷株式会社	593,297	173	取引先企業との円滑な関係を維持するため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の定めにより、社外取締役および社外監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。