黒田電気株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制
当社は、経営における透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、会社法の定める指名委員会等設置会社制度を採用しております。
当社は「会社の持続的な成長と中・長期的な企業価値の創出」を事業活動の根幹と捉えております。「持続的」とは、企業価値を短期的な経済的利益の追求にとどめず、中・長期的に企業価値を高めることであり、単なる株価対策ではなく、従業員の勤労意欲と能力を引上げ、顧客・取引先・産業界・社会に対し、明確な付加価値を提供することが企業としての基礎であり、結果として株主にとっての資産価値の形成・向上につながると考えております。
この本旨と取組みを企業統治の点から実現するために、重要な機能を社外取締役が過半数を占める委員会に経営監視を委ね、迅速で効率的な業務執行を図るために執行役へ執行機能を委譲する指名委員会等設置会社制を採用しております。
業務執行機関である代表執行役を含む執行役に対しては、取締役会決議に基づく執行役会規程、職務権限規程のほか、職位・業務内容に応じた決裁権限及びその運用方法について定めた職務権限基準を制定することにより、各々の権限と責任範囲を明らかにしております。また、取締役会にて執行役の業務執行状況についての報告を求めることにより、取締役会の経営監督機能の有効性を図っております。定例及び臨時に開催される執行役会に監査委員である取締役が出席し、情報収集にあたるとともに、審議状況について直近の監査委員会にて報告を行うことにより、各監査委員は業務執行上の課題を認識し、意思決定プロセスの監視に取組んでおります。
また、2006年6月29日に開催した取締役会におきまして、会社法により求められている「業務の適正を確保するための体制」いわゆる内部統制システム構築に関する決議を行い、その後、2015年10月30日に開催した取締役会におきまして一部改定を行いました。
② 内部監査及び監査委員会監査
内部監査部門を代表執行役に直属する監査室に設置し専属の人員3名を配置して、公正かつ客観的な見地において当社グループの監査を実施しております。また、期別監査結果に関して、監査委員及び会計監査人と意見交換を行い監査の充実に努めております。
監査委員は4名で、社外取締役4名という構成であり、うち1名が監査委員長を兼ねております。各監査委員は取締役会に出席し、経営の執行状況を把握しております。また、監査委員及び監査委員会は、会計監査人及び内部監査部門との緊密な連携を保ち、相互の認識の共有が監査委員会の実効性向上に有益であることから、会計監査人及び内部監査部門から定期的な状況報告を受けるとともに、意見交換を行っております。具体的には、会計監査人と期首にあたって監査計画説明会、期中及び期末に監査結果についての監査報告会を開催するほか、第1四半期、第2四半期及び第3四半期についてはレビュー結果を受け、金融商品取引法に基づく監査については監査結果報告を受けております。
なお、監査委員のうち1名は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、投資法人の監督役員の経験など、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査委員会の決定により監査委員会の業務を補助すべき部門として法務部門に監査委員会事務局を設置し、同部門担当者1名を補助すべき使用人としております。
③ 社外取締役
当社は、会社の持続的成長を促し、中長期的な企業価値向上に寄与する役割・責務を果たし得る資質を備えた社外取締役の選任基準として、関係法令等に定める要件に加え、以下の「社外取締役候補者の資質、多様性、適格性に関する方針・基準」を設定しております。
(1) その資質として、企業経営、コーポレート・ガバナンス、企業財務・会計や法律・法制度に精通する者かつ、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者で、後述の「社外取締役候補者の独立性判断基準」を充足する者を、指名委員会が選出します。
(2) 当社は、社外取締役の構成としても多様性の確保を推進していく方針ですが、現時点では専門分野の多様性確保を重視しています。
(3) 反社会的勢力との関わりや倫理観が疑われるような経歴や、係争事実がある者は、候補者としての適格性に問題があるとみなします。

また、当社は、社外取締役が一般株主との利益相反のおそれがない独立的な立場から経営の監督機能を果たすため、以下の「社外取締役候補者の独立性判断基準」を設定し、これらを充足することとしています。
(1) 現在または過去に当社または当社の連結子会社において取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)・執行役・執行役員または使用人でなく、過去においても当社の取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)・執行役・執行役員または使用人であったことがないこと。
(2) 過去5年間のいずれかの事業年度において、当社の大株主(総議決権の10%以上の株式を実質的に保有する株主)またはその2親等以内の親族でないこと。当該大株主が法人の場合はその役職員またはその2親等以内の親族でないこと。
(3) 当社が大株主である法人の役職員であったことはないこと。
(4) 当社の主要な取引先法人(直前事業年度及び過去3事業年度における当社との取引の支払額または受取額が、当社または取引先(その親会社及び重要な子会社を含む)の連結売上高の2%以上を占めている法人)の役職員でないこと。
(5) 当社から多額の寄付(過去3事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか大きい額以上の金額)を受けている法人・団体等の理事その他の役職員でないこと。
(6) 当社との間で、取締役・監査役・執行役または執行役員を相互に派遣していないこと。
(7) 過去5年間のいずれかの事業年度において、当社の現任会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと。
(8) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭(過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%以上を超えること)その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと。
(9) 当社の取締役・執行役及び部長職以上の幹部職使用人の配偶者、2親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと。
(10) 当社の大株主が、過去または現在において株主提案によって社外取締役候補者として指名した者でないこと。
(11) 再選された場合に社外取締役の在任期間が、原則として連続6年以上となる候補者でないこと。
社外取締役 常山 邦雄氏は、公認会計士・税理士として企業会計に関する造詣が深く、また、投資法人の監督役員としての経験など、幅広い知識と経験を有しております。今後、新たな中期経営計画の進展に伴い、取締役会が、適正な事業管理を行うにあたり、同氏が持つ財務・会計に関する相当程度の知見が必要であると判断し、社外取締役として選任しております。なお同氏が所長を務める常山公認会計事務所及び社員を務める税理士法人常山総合会計事務所と当社とは特別の関係はありません。
社外取締役 岡田 重俊氏は、企業における経営及び実務に関する豊富な経験に基づき、当社の従来の枠組みにとらわれることのない実践的な視点から当社取締役会において適切な提言を行い、適切な意思決定及び経営監督に貢献いただいております。当社が新たな中期経営計画において重点事業として位置づける自動車関連事業分野においても、客観的かつ専門的な視点から貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役 山下 淳氏は、弁護士として企業法務分野に造詣が深く、豊富な実務経験と幅広い知識を有しており、当社取締役会において、的確かつ重要な提言を行い、当社経営の透明性、公正性の確保及び向上に重要な役割を果たしております。今後、新たな中期経営計画の進展に基づき、当社のコーポレート・ガバナンスの向上、適正な事業運営を行うにあたり、今後も取締役会において同氏が有する法務分野における知見に基づく的確な提言を行っていただくことが必要であると判断し、社外取締役として選任しております。なお同氏がパートナー弁護士を務めるゾンデルホフ&アインゼル法律特許事務所と当社とは特別の関係はありません。
社外取締役 篠 秀一氏は、今後、当社の新たな中期経営計画の進展に伴い、企業における豊富な経営、監査監督及び実務に関する幅広い知見と経験を有することから、経営の透明性の確保、当社に求められるコーポレート・ガバナンスの更なる向上など、事業分野及びコーポレートファイナンス全般にわたる適正な管理に向け、客観的かつ専門的な視点から貢献いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお同氏が社外取締役を務める株式会社ギガプライズ及び監査役を務めるプルーデント・ジャパン・ホールディングス株式会社と当社とは特別の関係はありません。同氏は、当社の株式1,000株を有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有しておりません。
社外取締役 安延 申氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係は有しておらず、また同氏の兼職先と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係は有しておりません。
社外取締役5名のうち、常山 邦雄氏、岡田 重俊氏、山下 淳氏及び篠 秀一氏はいずれも、過去及び現在の活動状況・兼務状況に照らして、先述の「社外取締役候補者の独立性判断基準」に該当するものと判断し、社外取締役として選任しており、東京証券取引所が指定を義務付けている独立役員としての要件を満たすことから、同取引所に独立役員として届け出ております。
また、社外取締役と内部監査部門及び内部統制部門との連携につきましては、期中及び期末に実施される内部監査部門及び内部統制部門からの内部監査報告会または内部統制状況報告会において、問題認識を共有しております。なお、懸念される事項が生じた場合は、内部監査部門より速やかに報告が行われることとしており、会計監査人からの期中及び期末の監査報告をふまえ、相互に連携を行っております。
④ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、事業に関する重要課題を検討し対処するため、関係部門を横断し代表執行役が直轄する「企業行動委員会」を設置し、当社が直面する各種事業リスクに体系的に対応することにより、リスクの低減・回避を図っております。
また、コンプライアンスにつきましては、単に法令を遵守する姿勢・意識にとどまらず、職位・職域を問わず事業運営に携わるすべての者の根幹を成すものととらえ、経営方針の基本に置き、事業活動を推進してまいりました。具体的には、基本方針として5分野・30ヶ条にわたる「黒田電気グループコンプライアンス行動規範」を制定し、その実効性を担保する制度として内部通報制度である「黒田電気グループホットライン」を設置し、全グループ会社にて運用しております。内部通報制度につきましては、2015年11月に受付事務局に顧問弁護士を追加するとともに、2016年4月より監査委員長を宛先とする社外窓口を設置しており、内部通報制度がより有効に活用されるよう整備しております。
さらに、法務部門を責任部署として、各種法的問題を早期に把握し、事業運営の適法性の確保に努めております。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」及び「関係会社内部統制基本規程」に基づき報告制度を整備し、モニタリングを行うものとし、その経営に関する重要事項については、当社執行役会の承認事項といたします。
執行役及び子会社を主管する部門は、子会社の事業について、企業行動委員会と連携し「黒田電気グループコンプライアンス行動規範」に基づくコンプライアンス体制・リスク管理体制の構築を図ります。子会社の取締役等は、「関係会社管理規程」、「国内関係会社権限基準表」及び「海外関係会社権限基準表」等の社内規程に基づき、適時的確に業務執行を行うほか、重要事項について当社へ必要かつ効果的な情報共有を行います。
内部監査部門は、子会社もその監査対象とし、監査委員会と共同して業務執行を監査するとともに、子会社の経営が法令や社内規程上疑義ある場合、又は、コンプライアンス上、リスク管理上、問題があると認められる場合には、代表執行役に報告するものとし、代表執行役は、その改善策を講じます。
子会社の経営管理につきましては、連結子会社へ役職員を派遣することに加え、毎月開催される定時の執行役会において執行役から子会社の重要な経営状況について報告を受け、現況を把握しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の議決要件
当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(1) 剰余金の配当
当社は、剰余金の分配に関する基本方針に基づいた配当政策を機動的に実施することができるようにするため、会社法第459条第1項に掲げる事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(2) 自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 役員の報酬等
(1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	22	22	-	3
社外取締役	22	22	-	4
執行役	265	236	29	7

(2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、2006年7月13日開催の報酬委員会において、次のとおり決議いたしました。
① 基本方針
会社法の規定に基づく指名委員会等設置会社である当社は、経営の監督と業務執行という機能の分担が明確になされることから、各々の基本的役割に関する認識に基づいた報酬額の設定とする。
② 決定及び開示の範囲
報酬委員会が決定し、開示する「取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬等の総額とする。
③ 取締役報酬
執行役に委任した経営執行内容を監督し、重要事項の意思決定を行う一方で、重要なステークホルダーである株主の代表としての側面が求められることから、業績連動型報酬とせず年俸に基づく固定報酬とする。
社内取締役は、経営に対して客観的立場を保持するが、社業に携わった経験から業務監督にあたること、社外取締役は経営に対して社会的公正と客観的立場を保持し経営の監督及び牽制にあたることから、各々の役割責任に対応した報酬とする。
④ 執行役報酬
取締役会により委任された事項につき業務執行にあたる対価としての報酬とし、その役割任務は企業価値を高めるための活動であることから、業績に一定連動させる体系とするなかで、連結売上高達成率、営業利益達成率のほか、在庫縮減に向けた取組み、コンプライアンスに対する目標達成状況といった項目を指標とした評価を行う。
・ 基本報酬
役位に基づく固定額報酬とする。
・ 短期インセンティブ(賞与)
役位報酬に対する一定額を標準とした業績連動による賞与とする。
⑪ 株式の保有状況
(1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	35銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,671百万円

(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(前事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	シチズンホールディングス(株)	1,032,000	658	取引関係の構築・維持・強化等
	伯東(株)	331,000	328	取引関係の構築・維持・強化等
	(株)UKCホールディングス	103,200	230	取引関係の構築・維持・強化等
	東プレ(株)	85,000	178	取引関係の構築・維持・強化等
	日本バルカー工業(株)	576,000	169	取引関係の構築・維持・強化等
	住友電気工業(株)	104,966	143	取引関係の構築・維持・強化等
	(株)島津製作所	59,331	104	取引関係の構築・維持・強化等
	新日鐵住金(株)	43,839	94	取引関係の構築・維持・強化等
	岩崎電気(株)	362,000	65	取引関係の構築・維持・強化等
	北陸電気工業(株)	484,000	64	取引関係の構築・維持・強化等
	(株)三井住友フィナンシャルグループ	14,300	48	取引関係の構築・維持・強化等
	パナソニック(株)	32,575	33	取引関係の構築・維持・強化等
	沖電線(株)	113,000	24	取引関係の構築・維持・強化等
	(株)メイコー	61,400	21	取引関係の構築・維持・強化等
	(株)日立製作所	35,000	18	取引関係の構築・維持・強化等
	シャープ(株)	137,263	17	取引関係の構築・維持・強化等
	沖電気工業(株)	108,000	17	取引関係の構築・維持・強化等
	大日本塗料(株)	80,321	15	取引関係の構築・維持・強化等
	福岡クロス工業(株)	4,000	7	取引関係の構築・維持・強化等
	(株)寺岡製作所	20,000	6	取引関係の構築・維持・強化等
	ダイヤモンド電機(株)	12,000	6	取引関係の構築・維持・強化等
	旭硝子(株)	9,753	6	取引関係の構築・維持・強化等
	日本板硝子(株)	72,000	5	取引関係の構築・維持・強化等
	グローリー(株)	1,400	5	取引関係の構築・維持・強化等
	セメダイン(株)	9,280	4	取引関係の構築・維持・強化等

みなし保有株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
	オムロン(株)	23,000	77	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	(株)三井住友フィナンシャルグループ	9,900	33	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	パナソニック(株)	28,500	29	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	(株)大真空	105,000	25	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	(株)村田製作所	1,800	24	退職給付信託における 議決権行使指図権限

(注) 1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合わ
せて上位30銘柄について記載しております。
2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(当事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	シチズンホールディングス(株)	1,032,000	736	取引関係の構築・維持・強化等
	伯東(株)	331,000	341	取引関係の構築・維持・強化等
	東プレ(株)	85,000	246	取引関係の構築・維持・強化等
	(株)UKCホールディングス	103,200	210	取引関係の構築・維持・強化等
	日本バルカー工業(株)	115,200	210	取引関係の構築・維持・強化等
	住友電気工業(株)	106,557	196	取引関係の構築・維持・強化等
	新日鐵住金(株)	44,104	113	取引関係の構築・維持・強化等
	(株)島津製作所	60,049	106	取引関係の構築・維持・強化等
	シャープ(株)	174,063	81	取引関係の構築・維持・強化等
	北陸電気工業(株)	484,000	66	取引関係の構築・維持・強化等
	岩崎電気(株)	362,000	61	取引関係の構築・維持・強化等
	(株)三井住友フィナンシャルグループ	14,300	57	取引関係の構築・維持・強化等
	(株)メイコー	61,400	53	取引関係の構築・維持・強化等
	パナソニック(株)	32,575	40	取引関係の構築・維持・強化等
	沖電線(株)	113,000	26	取引関係の構築・維持・強化等
	(株)日立製作所	35,000	21	取引関係の構築・維持・強化等
	大日本塗料(株)	83,235	20	取引関係の構築・維持・強化等
	沖電気工業(株)	10,800	17	取引関係の構築・維持・強化等
	旭硝子(株)	10,661	9	取引関係の構築・維持・強化等
	(株)寺岡製作所	20,000	8	取引関係の構築・維持・強化等
	ダイヤモンド電機(株)	12,000	7	取引関係の構築・維持・強化等
	福岡クロス工業(株)	4,000	7	取引関係の構築・維持・強化等
	日本板硝子(株)	7,200	5	取引関係の構築・維持・強化等
	グローリー(株)	1,400	5	取引関係の構築・維持・強化等
	セメダイン(株)	9,285	5	取引関係の構築・維持・強化等

みなし保有株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
	オムロン(株)	23,000	112	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	(株)三井住友フィナンシャルグループ	9,900	40	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	パナソニック(株)	28,500	35	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	(株)大真空	21,000	29	退職給付信託における 議決権行使指図権限
	(株)村田製作所	1,800	28	退職給付信託における 議決権行使指図権限

(注) 1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合わ
せて上位30銘柄について記載しております。
2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑫ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、北山久恵氏、三井孝晃氏、竹下晋平氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人と締結した監査契約に基づき監査報酬を支払っております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他10名であります。