株式会社近鉄百貨店 コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に「百貨店業としての使命を遂行し、市民生活の向上と地域社会の発展に貢献し、もって社業の繁栄と成長を期する」を掲げ、企業の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることを経営の重要課題と位置づけております。
このため当社は、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の確立が不可欠であると考え、顧客、株主、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの間に良好な関係を築くとともに、経営の透明性と公正性の向上、経営監視機能の強化、コンプライアンスの推進を柱とするコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(2)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として、会社法に定める株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査の整備に努め、常務役員会議等の会議体を設けるなど、企業統治の実効性向上に努めております。
当社の取締役会は、取締役11名で構成しており、うち2名は社外取締役で、取締役会の監督機能を強化しております。取締役会は、議長を取締役会長が務め、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項を決議・報告しております。また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を区分することにより、迅速で効率性の高い企業経営を行っております。
このほか、当社グループの経営戦略や経営課題について、常勤の取締役の間の緊密な情報交換と意思疎通を図るため原則毎週1回開催の経営会議並びに取締役兼務者を含む全執行役員間の情報の共有と効率的な業務執行を図るため原則毎月1回開催の常務役員会議を設置し、経営に関する重要な事項について審議しております。さらに、法令上及び倫理規範上の諸問題を防止・管理・処理することを目的とし、常勤の取締役及び執行役員からなるコンプライアンス推進委員会、環境保全問題に適切に対応することを目的とし、常勤の取締役、執行役員及び各店の店長からなる環境対策推進委員会等の組織横断的な各種委員会を設置し、個別の経営上の課題について検討しております。
当社の監査役会は、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した監査の報告等を行っております。監査役会は原則として毎月1回開催し、監査役会規程に定める付議事項を決議・協議・報告しております。なお、監査役4名のうち2名は社外監査役であり、監査の厳正、充実を図っております。
また、監査役の指揮を受けて監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理する専任部署として監査役室(所属人員2名)を設置しております。
内部監査につきましては、業務改善の促進、経営効率の向上並びにグループ会社の業務の適正を確保するため、監査部(所属人員8名)による内部監査を適時に行っております。
会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において同監査法人は指定有限責任社員土居正明、松本浩、中畑孝英の3名のほか、公認会計士17名及びその他21名により監査を行いました。監査役、監査部及び会計監査人は、必要に応じて、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めております。
以上のとおり、当社の現在のガバナンス体制は、経営に対する監督及び監視機能と業務執行の効率化機能とを併せ持ち、的確な経営の意思決定、効率的で適正な業務執行を確保するために有効であると考えております。
② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。なお、本方針については必要が生じる都度取締役会において見直しを実施しており、下記は最新の決議の内容を記載しています。
・当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)役員及び従業員の拠るべき行動基準として、「近鉄百貨店(グループ)企業行動指針」を制定する。
2)当社が直面し又は将来直面する可能性のある法令及び倫理規範上の諸問題を処理・防止・管理するため、「コンプライアンス推進委員会」を設置する。
3)「コンプライアンス推進委員会」事務局内に、コンプライアンス相談窓口を設け、法令等に反する疑いのある行為について相談や報告を受け付け、必要に応じて調査、是正等の措置を講ずる。
4)「近鉄百貨店(グループ)企業行動指針」を全社へ浸透させるため、役員及び従業員に対し階層別にコンプライアンス教育を実施するとともに、コンプライアンスマニュアルを配布する。
5)法令、社内諸規則に定めるところに従い、業務が適切に遂行されているか否かを検証するため、内部監査担当部署が内部監査規程に基づき業務・能率監査等の内部監査を実施する。
6)反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「近鉄百貨店(グループ)企業行動指針」に明示する。
7)金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。
・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理するため、「文書取扱規程」を定め、これに基づいた保存、管理を行う。また、稟議書等の重要な文書については、役員が随時閲覧できる体制を整える。
・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスクの把握、分析、発生時の対応等を内容とする「リスク管理規程」を制定し、リスクを適切に管理する体制を整える。
2)当社に重大な損害を与える様々なリスクを適切に管理し、リスク発生時における効果的・効率的な対応を図るため、「リスク管理委員会」を設置する。同委員会において危機管理マニュアルを作成し、一定の役職者に対しこれを配布し、リスク発生時における迅速な情報伝達と対策決定ができる体制を整える。
3)「リスク管理委員会」の事務局は、当社において発生したリスク及びその対応状況について、同委員会に報告する。
4)重大なリスクについては、個別の規程を制定し、必要に応じて専従部署又は会議体を設置するなどの体制を整える。
・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)迅速で効率性の高い企業経営を行うため執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を区分する。
2)取締役会の決議により、業務組織と分掌事項を設定し、執行役員の担当を明確に定め、効率的な業務執行が行える体制を構築する。また、執行役員の役付に応じ、一定の基準に基づく決裁権限を委譲する。
3)執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「常務役員会議」等の会議体を設置し、経営に関する重要な事項について審議を行う。また、必要と認めるときは下部機関を設け、個別案件ごとに調査及び検討を行わせることができることとする。
4)日常の業務の効率化を図るため、社内規程やマニュアル等を整備する。
・企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)グループ会社を担当する部署が中心となり、グループ会社から経営に関する重要な事項について定期的に報告を受ける体制を整える。
2)「近鉄百貨店(グループ)企業行動指針」をグループ会社の役員及び従業員に周知し、グループ会社において法令、定款及び倫理規範を遵守する体制を整える。
3)グループ会社のリスクに関する情報を収集し、必要に応じて当社のリスク管理委員会に報告する。また、グループ会社において、「リスク管理規程」を制定し、リスクを適切に管理する体制を整える。
4)グループ会社において、効率的な業務執行が行われるよう、グループ会社の組織体制を整備するとともに、グループ会社に役員を派遣して業務の執行状況を監督する。
5)当社の内部監査担当部署が定期的にグループ会社に対して監査を実施する。
6)当社と親会社又はその子会社との間で利益の相反する取引を実施するに当たっては、親会社以外の株主の利益に配慮し、特別に定めた手続きによる。
・監査役の監査に関する体制
1)監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置き、専属の従業員を置く。
2)「監査役室」所属の従業員は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査や情報収集を行うことができるものとする。当該従業員の人事異動、人事評価等については、あらかじめ常勤の監査役の同意を得る。
3)当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社の監査役に対して、法令に定める事項のほか、当社及びグループ会社の業務又は財務の状況に係る重要事項を速やかに報告する。この重要事項には、「コンプライアンス推進委員会」事務局が受け付けた事項、リスクに関する事項、内部監査に関する事項その他内部統制に関する事項を含む。
4)取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付する。また、当社の監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の監査役は、積極的にこれに協力する。
5)当社及びグループ会社は、当社の監査役に前2号の報告等を行った者に対して、報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
6)常勤の監査役は、「常務役員会議」その他の重要な会議に出席してその職務に必要な情報を得るとともに、意見を述べることができる。また、監査役会は、必要に応じて、取締役、執行役員、従業員及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。
7)監査役がその職務の執行について必要な費用を請求した場合には、取締役は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該請求に応じる。また、監査役がその職務の執行に当たり弁護士等の外部の専門家に対して助言を求めることが必要と判断した場合には、取締役は、当該外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。




(3)社外取締役及び社外監査役
取締役11名のうち2名が社外取締役であります。当社は、関電不動産開発株式会社の取締役会長である向井利明氏及び住江織物株式会社の取締役会長兼社長である吉川一三氏を社外取締役として選任しております。両氏は、経済人として豊富な経営経験と高い見識を有し、当社グループから独立した立場で当社グループ経営への助言をいただくことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役としております。
監査役4名のうち2名が社外監査役であります。社外監査役の長田宏氏は、豊富な監査実務の知識と経験を有し、当社において常勤の監査役としてその職責を果たしてきたことから、社外監査役の井上圭吾氏は直接会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての専門的な知識および豊富な実務経験を有し、これらが当社監査に資すると期待できることから、いずれも社外監査役として適任であると判断しております。
また、社外監査役の長田宏氏は近畿日本鉄道株式会社(現近鉄グループホールディングス株式会社)の元社員であります。当社は同社との間に同社のキャッシュマネジメントシステムによる資金の借入れ及び貸付け等の取引関係がありますが、これらの取引条件は、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定された妥当なものであり、取締役会は、これらの取引が当社の利益を害するものではないと判断しております。
なお、当社においては社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては会社法の規定及び東京証券取引所の定めるところを参考にしております。社外取締役の向井利明氏及び吉川一三氏、社外監査役の井上圭吾氏は同取引所の定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがありませんので、当社は3氏を独立役員として届け出ております。
なお、当社は、会社法第427条第1項並びに定款第27条及び第35条の規定に基づき、独立役員である向井利明氏、吉川一三氏及び井上圭吾氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(4)役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く)	138	138	-	9
監査役(社外監査役を除く)	16	16	-	2
社外役員	22	22	-	4

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社では、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬及び監査役報酬を決定しております。取締役報酬においては、取締役会決議に基づき社長執行役員が各取締役の職位等に応じて配分を決定しているほか、その一部を業績連動報酬としております。また、監査役報酬においては、監査役の協議により報酬額を決定しております。

(5)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(7)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(9)株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	52銘柄
貸借対照表計上額の合計額	4,791百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,670,000	1,233	財務政策上の理由により保有しております。
㈱大垣共立銀行	1,408,363	518	財務政策上の理由により保有しております。
㈱京都銀行	401,786	367	財務政策上の理由により保有しております。
KNT-CTホールディングス㈱	2,632,965	358	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱紀陽銀行	138,900	259	財務政策上の理由により保有しております。
㈱帝国ホテル	100,000	212	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱ワコールホールディングス	127,000	179	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱TSIホールディングス	216,000	168	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱南都銀行	32,600	148	財務政策上の理由により保有しております。
小野薬品工業㈱	50,000	124	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱資生堂	40,000	118	事業運営上必要であるあめ保有しております。
モロゾフ㈱	200,000	101	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱池田泉州ホールディングス	188,330	95	財務政策上の理由により保有しております。
三共生興㈱	169,000	69	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱きんえい	17,200	53	事業運営上必要であるため保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	13,122	52	財務政策上の理由により保有しております。
㈱オンワードホールディングス	58,444	48	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱三越伊勢丹ホールディングス	23,812	34	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱滋賀銀行	47,000	29	財務政策上の理由により保有しております。
伊藤忠食品㈱	5,000	22	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	62,960	13	財務政策上の理由により保有しております。
㈱百五銀行	24,977	11	財務政策上の理由により保有しております。
宝ホールディングス㈱	10,000	11	事業運営上必要であるため保有しております。
上新電機㈱	10,000	11	事業運営上必要であるため保有しております。
タカラスタンダード㈱	5,000	9	事業運営上必要であるため保有しております。

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大正製薬ホールディングス㈱	330	3	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱第三銀行	1,140	1	財務政策上の理由により保有しております。
ムーンバット㈱	2,200	1	事業運営上必要であるため保有しております。
ANAホールディングス㈱	3,465	1	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱レナウン	8,693	1	事業運営上必要であるため保有しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,670,000	1,273	財務政策上の理由により保有しております。
KNT-CTホールディングス㈱	263,296	494	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱京都銀行	80,357	479	財務政策上の理由により保有しております。
㈱大垣共立銀行	140,836	392	財務政策上の理由により保有しております。
㈱資生堂	40,000	258	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱紀陽銀行	138,900	245	財務政策上の理由により保有しております。
㈱帝国ホテル	100,000	223	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱ワコールホールディングス	63,500	201	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱TSIホールディングス	216,000	166	事業運営上必要であるため保有しております。
小野薬品工業㈱	50,000	156	事業運営上必要であるため保有しております。
モロゾフ㈱	20,000	133	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱南都銀行	32,600	96	財務政策上の理由により保有しております。
三共生興㈱	169,000	92	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱池田泉州ホールディングス	188,330	79	財務政策上の理由により保有しております。
㈱オンワードホールディングス	63,991	58	事業運営上必要であるため保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	13,122	56	財務政策上の理由により保有しております。
㈱きんえい	17,200	55	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱三越伊勢丹ホールディングス	23,812	30	事業運営上必要であるため保有しております。
伊藤忠食品㈱	5,000	29	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱滋賀銀行	47,000	26	財務政策上の理由により保有しております。
上新電機㈱	5,000	19	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱百五銀行	24,977	13	財務政策上の理由により保有しております。
宝ホールディングス㈱	10,000	13	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	62,960	12	財務政策上の理由により保有しております。
タカラスタンダード㈱	5,000	8	事業運営上必要であるため保有しております。
大正製薬ホールディングス㈱	330	3	事業運営上必要であるため保有しております。

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ムーンバット㈱	2,200	2	事業運営上必要であるため保有しております。
㈱第三銀行	1,140	1	財務政策上の理由により保有しております。
㈱レナウン	8,693	1	事業運営上必要であるため保有しております。
ANAホールディングス㈱	346	1	事業運営上必要であるため保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。