美津濃株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、グループの企業価値向上には、経営判断の合理性・客観性、意思決定の迅速性・透明性が重要と考え、それらを実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築と強化に努めております。
当社は、グループ全体の経営効率を高め、適切な情報開示と説明責任を果たすことを使命ととらえ、内部統制システムがグループ全社に対して機能する責任を負っております。

② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、2016年6月23日開催の第103回定時株主総会の決議をもって、企業統治の体制を監査等委員会設置会社に移行しております。
監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を持ち、監査役と比較して監査・監督の実効性が高まると期待しており、それによってコーポレート・ガバナンスが強化されるものと考えております。
取締役の員数については、取締役(監査等委員である取締役を除く)を7名以内、監査等委員である取締役を3名以内と定款にて規定しております。本報告書提出日現在で取締役(監査等委員である取締役を除く)は5名であり、監査等委員である取締役は3名であります。
取締役(監査等委員である取締役を除く)5名のうち、業務を執行する取締役は代表取締役社長をはじめ4名であり、1名が社外取締役という構成になっております。現在の取締役会の規模は適正であると考えており、経営判断の速度は上がり、昨年の機関変更による効果は高まっていると評価しております。
監査等委員である取締役3名のうち、常勤の監査等委員が1名であり、2名が非常勤の社外取締役となっております。監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行を含むグループ全般にわたっての業務執行状況について、監査・監督を実施しております。さらに、監査等委員は、会計監査人と密接に連携して、監査の効率性を高めることを目指しております。
社外取締役は、取締役会にあっては、業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、客観的・中立的な立場から意見表明を行うことが期待されており、取締役会による意思決定や経営判断の合理性・透明性の向上が図れるものと考えております。なお、現在、取締役会に占める社外取締役の比率は37.5%となっております。
また、当社は、執行役員制度を導入いたしております。取締役会は戦略策定と経営監督の機能を果たし、執行役員は業務執行に責任を持つことで、経営の透明性確保と意思決定の迅速化を図るものであります。執行役員は、事業部門(取扱商品・種目)、販売チャネル、営業エリア(海外を含む)などの経営領域ごとに担当を有し、当社グループ全体にわたって管掌する経営領域における執行責任を負っております。

ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会の決議によって定めた「業務の適正を確保するための体制」(内部統制システムの整備に関する基本方針)」により、子会社を含めた当社グループにおける内部統制システムの整備と運用を実行しております。子会社は当社と共通の方針管理のもとで事業活動を遂行するとともに、リスクマネジメントシステムの運用においても軌を一にすることを明確にしております。
子会社の経営執行については、子会社業務執行者の自主性や専門性を尊重しつつも、質的・金額的に重要性の高い案件の決裁は、基準によって当社の取締役会、業務執行取締役、または執行役員が行う規定となっているため、子会社においても業務の適正性が損なわれることはないと考えております。
また、代表取締役社長が委員長を務める「CSR推進委員会」が、当社グループの社会的責任についての政策や方針を決定し実行しております。CSR推進委員会の決定事項は、具体的な目標の設定を経て、当社全部署・グループ全拠点に展開されることになっております。

さらに、連結業績に係る財務報告の信頼性を確保するために、経理財務を管掌する業務執行取締役が委員長を務める「内部統制報告制度対応委員会」が、「内部統制規程」のもと、当社グループの全組織にわたって、内部統制システムの整備、運用及び評価を行うこととしております。当連結会計年度におきましても、内部統制システムは適正に機能し、不備は検出されませんでした。
当社は、当社グループに係る重要事実等、適時に開示すべき情報について、当社取締役会における決定を受けて速やかに公表するため、経理財務を管掌する業務執行取締役が情報取扱責任者として情報管理を徹底しております。特に、役員をはじめ内部者による株式の売買は、モニタリングにより厳重に管理し、インサイダー取引の発生を未然に防止すべく厳格な運用を行っております。

コーポレート・ガバナンスの概略図を示すと次のとおりとなります。


ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクマネジメントの責任体制を明確にするため、代表取締役社長が委員長を務める「リスクマネジメント委員会」を設置しております。リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規程」に基づき、事業活動にともなうあらゆる種類のリスクを洗い出し、評価、対策実施・情報開示に関して、当社グループのリスクマネジメントを総括する役割を担っております。
当社の各部署及び子会社は、研修の実施やマニュアルの作成などを行って、各分野において予見可能な各種リスクに対応できる仕組みを確保いたしております。また、自然災害、社外からの妨害行為、不正などの予見や発生時の対応方法を「危機管理マニュアル」に定め備えております。

③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社グループの内部監査は、当社「内部監査室」が担当しております。内部監査室は、業務執行と手続きの妥当性及び適法性についての内部監査を行い、その結果を内部統制を管掌する業務執行取締役や取締役会に適宜報告いたします。取締役会は、監査等委員会監査の実効性を確保するために、必要な情報の収集や調査を内部監査室に対して依頼するとともに、情報や意見の交換など連携を密に行っております。
内部統制の整備・運用状況の把握にあたって、内部監査員は、取引の適正性やその過程で発生する決裁等を確認するため、会議への出席や文書の閲覧を適宜行い、必要に応じて関係部署に説明を求めるなど、内部監査の実効性を高めております。


④ 社外取締役
イ.社外取締役の選任状況
当社の社外取締役は3名であり、うち2名は監査等委員である取締役であります。

ロ.社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役である小橋鴻三氏、筒井豊氏、及び山添俊作氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

ハ.現状の体制を採用している理由
社外取締役は、従来型の業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、公平な判断のもとに客観的な立場から経営監督を実行することを求められており、業務遂行から一定の距離を置いて、独立的・中立的に一般株主の視点に立った言動を行うことを期待し、人材の選考をいたしております。
小橋鴻三氏は、上場企業の経営執行に長らく携わってこられ、その豊富な経験や高い見識に基づく提言や助言により、当社の取締役会の活性化に寄与されております。当社グループの企業価値向上には、公平な判断のもと、中立的・客観的な立場から経営へのご意見や監督を行っていただいております。
筒井豊氏は、弁護士として企業法務に精通し、幅広い見識から主に法令や定款の遵守に関わる見地から意見を述べるなど、長らく社外監査役として客観的かつ中立的な監査をしていただいてまいりました。昨年、監査等委員である取締役に就任され、監査役に比較して加重された責務を果たしていただいております。
山添俊作氏は、上場企業の経営執行に長らく携わってこられ、その豊富な経験や高い見識に基づく提言や助言により、当社の取締役会の活性化に寄与されております。さらに、監査役として経営執行に対する監査・監督の任も果たしてこられた経験から、監査等委員である社外取締役として、当社の経営執行の健全性確保に寄与していただいております。
また、上記の三氏は、当社が定める「社外役員選考のための独立性に関する基準及び方針」に照らして、一般株主と利益相反が生じる立場にはなく、中立性・独立性について問題ないと判断いたしており、三氏を東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ております。

ニ.社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社は、社外取締役の候補者を選考するにあたって、その独立性の基準を定めております。
社外役員として、一般株主と利益相反が生じないことを最優先の要件として、下記の属性に該当する者は、選考から除外することとしております。
(1)当社グループの役員または社員であった者
(2)当社グループの主要な取引先、もしくはその取引先の業務執行者または過去に業務執行者であった者
※主要な取引先・・・・年間の取引金額が、当社グループの連結売上高の5%以上である取引先
業務執行者・・・・取締役、執行役及び執行役員、並びにそれらに準ずる者(以下、同じ)
(3)当社グループを主要な取引先とする会社等、もしくはその業務執行者または過去に業務執行者であった者
※当社グループを主要な取引先とする会社等・・・・年間の取引金額が、当該会社等の連結売上高の
5%以上である取引関係先
(4)当社の大株主(直接保有、間接保有にかかわらず、総株主の議決権の10%以上の議決権を保有)
もしくはその業務執行者または過去に業務執行者であった者
(5)当社グループから、役員報酬を除き、年間1千万円以上の金銭等(寄付を含む)を受け取っている者、
または過去に受け取っていた者
(6)上記各項目の配偶者または2親等以内の親族


⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2016年6月23日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。このため、役員の報酬等の額を監査等委員会設置会社移行前と移行後に分けて記載しております。

(a) 監査等委員会設置会社への移行前

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く)	64	64	―	10
社外取締役	2	2	―	2
監査役(社外監査役を除く)	9	9	―	2
社外監査役	2	2	―	2

(b) 監査等委員会設置会社への移行後

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	121	118	3	4
社外取締役(監査等委員を除く)	5	5	―	1
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	13	13	―	1
社外取締役(監査等委員)	10	10	―	2

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
取締役に関しては、経営者として有能な人材を登用・確保することを目的に、企業価値向上への貢献に対する意欲に直結する報酬体系としております。その算定方法については、東京証券取引所第一部上場で同規模企業の平均的な水準をベースに、ステークホルダーへの説明責任を果たせるよう公正性、合理性及び客観性を確保するよう制度化しております。そのような制度のもと、代表取締役及び業務執行取締役などの役職ごとに確定額の基本報酬の額を定めており、当社を取り巻く経営環境など経済情勢の変化により、加算または減算を行うこととしております。
さらに、業績の状況及び業績への貢献度に応じたインセンティブと位置づける 「業績連動型報酬制」 を導入しております。この制度は、一般株主の視点からROEを意識し、経営方針の実践を通じた業績及び株主価値の向上に向けて、取締役に対するインセンティブを充足するものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役については、任務の性質と役割から業績連動報酬を支給しないこととしております。
取締役に対する報酬限度額は、2016年6月23日開催の第103回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対して年額3億円以内(うち社外取締役に対して年額3千万円以内)、監査等委員である取締役に対して年額5千万円以内と決議されており、この範囲内で基本報酬の額及び業績連動報酬の額を取締役会にて決定いたします。なお、役員退職慰労金制度は、2006年6月をもって廃止いたしました。


⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘 柄 数	24銘柄
貸借対照表計上額の合計額	4,957百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
日清食品ホールディングス㈱	147,000	777	商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	191,380	652	主要取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。
㈱クラレ	396,000	544	製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
阪急阪神ホールディングス㈱	714,000	512	商品の販売における取引関係や事業推進における協力関係の維持強化のため。
㈱住友倉庫	810,000	464	ロジスティクス管理など事業提携における協力関係の維持強化のため。
㈱チヨダ	130,000	421	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱TSIホールディングス	381,000	285	商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
コクヨ㈱	215,000	283	商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
㈱三越伊勢丹ホールディングス	198,000	260	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
東洋紡㈱	1,400,000	236	製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
帝人㈱	600,000	235	製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
ゼビオ㈱	129,000	231	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
イオン㈱	101,726	165	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱アルペン	60,000	111	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱大垣共立銀行	301,000	102	取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	18,100	56	取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。
㈱ジェイエスエス	32,500	33	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱ヒマラヤ	23,400	23	商品の販売における取引関係の維持強化のため。

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
J.フロントリテイリング㈱	11,307	16	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱セブン&アイ・ホールディングス	2,800	13	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱アコーディアゴルフ	11,600	12	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	5,500	10	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
イオン九州㈱	2,400	3	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱大和	9,000	1	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱丸栄	11,000	1	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱ワンダーコーポレーション	645	0	商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
コクヨ㈱	1,083,874	1,427	退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
㈱フジ	139,300	323	退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
㈱三越伊勢丹ホールディングス	206,000	271	退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
日本電気㈱	110,000	31	退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	191,380	774	主要取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。
㈱クラレ	396,000	668	製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
阪急阪神ホールディングス㈱	142,800	516	商品の販売における取引関係や事業推進における協力関係の維持強化のため。
㈱住友倉庫	810,000	495	ロジスティクス管理など事業連携における協力関係の維持強化のため。
㈱チヨダ	130,000	339	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
コクヨ㈱	215,000	308	商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
㈱TSIホールディングス	381,000	305	商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
東洋紡㈱	1,400,000	270	製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
帝人㈱	120,000	251	製品・素材開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。
㈱三越伊勢丹ホールディングス	198,000	241	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
ゼビオホールディングス㈱	129,000	222	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
イオン㈱	101,726	165	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱アルペン	60,000	116	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱大垣共立銀行	301,000	99	取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	18,100	64	取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。
㈱ジェイエスエス	65,000	48	取引金融機関として、協力関係の維持強化のため。
J.フロントリテイリング㈱	12,338	20	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱ヒマラヤ	23,400	19	商品の販売における取引関係の維持強化のため。

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	2,800	12	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	5,500	9	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
イオン九州㈱	2,400	4	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱大和	9,000	1	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱丸栄	11,000	0	商品の販売における取引関係の維持強化のため。
㈱ワンダーコーポレーション	645	0	商品等の開発など事業連携における協力関係の維持強化のため。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
ダイキン工業㈱	200,000	2,247	退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
コクヨ㈱	1,083,874	1,555	退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
日清食品ホールディングス㈱	147,000	911	退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
㈱フジ	139,300	339	退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
㈱三越伊勢丹ホールディングス	206,000	252	退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。
日本電気㈱	110,000	30	退職給付信託契約による議決権行使の指図のため。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表 計上額の 合計額	貸借対照表 計上額の 合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額 (注)	減損損失 の合計額
非上場株式	0	0	0	―	―	―
非上場株式以外 の株式	2,359	751	24	―	216	―

(注) 評価損益の合計額については、評価益と評価損を合算し純額で表示することとしており、当事業年度においては評価益であるため、正の数で記載しております。

⑦ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。なお、継続関与年数が7年を超える者はおりません。

業務を執行した公認会計士の氏名等	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 操司	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 内 田 聡

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士	公認会計士試験合格者	その他
17名	6名	8名

⑧ その他
イ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内とし、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。

ロ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ハ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(1)自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2)取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、社外取締役等として有用な人材の招聘を可能にし、職務の遂行にあたり期待される役割を果たし得るよう、業務執行を行わない取締役との間において、責任限定契約を締結することを可能とするための規定を定款に定めております。なお、本報告書提出日現在において責任限定契約は締結しておりません。

(3)会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、また、会計監査人の社外性を考慮し、そのリスクを合理的範囲に軽減するため、会社法第427条第1項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないことを条件として、会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、責任限定契約は締結しておりません。

(4)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。