マックスバリュ中部株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該体制の整備状況

当社グループは、「お客様」「地域社会」「お取引先様」「株主様」「働く仲間」という5つの社会とのつながりを「私達の理念」として策定しており、5つの「社会のお役に立つ」ことを目指しております。また、イオングループとして共有する「イオンの基本理念」とともに、当理念を、企業活動を通して実践することで、ステークホルダーの皆様からの信頼に応えてまいります。
そのためには、経営の透明性・健全性を高め、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していく経営組織体制を構築・維持し、意思決定の迅速化、経営の更なる効率化を図るとともに、経営の監督機能の強化、コンプライアンス経営に取り組み、ステークホルダー重視の公正な経営システムの構築・運用を実行しております。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社の体制を採用しております。監査役会は当有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名及び非常勤監査役3名の計4名で構成されております。監査役は毎月開催される取締役会に出席し、経営の透明性・客観性・効率性・適法性をチェックするとともに必要に応じて意見を述べ、取締役会及び取締役の業務執行の監査を適切に行う体制を整備しております。当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。
取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名を含む取締役6名で構成されております。取締役会は月に1回以上開催し、法令、定款、取締役会規則の定めにより、会社の経営方針や業務執行上の重要事項を決議しております。また、取締役の職務執行の監督並びに取締役会が任命した執行役員の業務執行状況を監督しております。社外取締役は、取締役会において、独立かつ客観的な立場から意見を述べることで、経営の監督機能の一層の強化を図っております。
その他、経営に関わる会議体として、常勤取締役・常勤監査役をはじめ、各本部長・部長を構成メンバーとして、経営会議等を設置し、業務執行の効率化、迅速化及び適正化を図る体制を構築しております。


当社の本報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図のとおりです。



ロ.内部統制システムの基本的方針及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての内容は、以下のとおりであります。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合し、かつ企業倫理観の向上を図るため次のコンプライアンス体制を構築しております。
① 当社は地域社会とのよりよい関係構築、企業としての社会的責任を果たすため、イオングループとして共有する「イオンの基本理念」及び「イオン行動規範」、当社の「私達の理念」を全ての行動の基本としております。これを取締役、使用人に対し周知徹底するために、「ハンドブック」「コンプライアンス基礎」等を通じて法令遵守と倫理意識の向上を図っております。
② 当社は法令遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る施策の整備・運用状況を審議する機関として、取締役、各部門長を委員とする「リスク管理委員会」を定期的に実施しております。また、「内部統制推進委員会」を定期的に開催し、内部統制システム及び財務報告に係る内部統制の構築・推進について審議しております。重要な課題については、取締役会で報告しております。

③ 当社は財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係わる各種規程・マニュアル・手順書の整備を進めるとともに、財務・経理関係の組織・体制の強化を進め、さらにその関係各部署の内部監査を強化・充実しております。
④ 当社グループの取締役並びに監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス部門に報告する体制としております。また、使用人については、当社グループ独自の内部通報制度(マックスバリュ中部110番)またはグループ全従業員を対象としたイオン内部通報制度(イオン行動規範110番)により直接報告できる体制を整えております。
⑤ 当社は社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との一切の関係を遮断し、また、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一それらの勢力からの不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部関連機関と連携し、組織全体として毅然とした態度で法的手段を含めた対応をしております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役会議事録及び関連資料、経営会議議事録及び関連資料、取締役を最終決裁者とする決裁申請書、通常決裁申請書等、取締役の職務の遂行に係る文書(電磁的記録を含む)は、これに関する資料とともに「文書管理規程」、その他関連規程に従い各主管部署が保管しております。
② 監査役から上記の文書等の閲覧請求があった場合、速やかに提出できる状態を維持いたします。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理体制として、「リスク管理規程」「リスク評価規程」に基づき、個々のリスク(経営戦略、業務運営、環境、災害等のリスク)の責任及び対応部署を定めるとともに、企業集団としてリスクを統括的に管理する体制を確保しております。
② 定期的に「リスク管理委員会」を開催し、各部署のリスク管理の状況を確認するとともに、発生事案の原因分析と予防対策の検討を行っております。また、重要な事案については、経営会議、取締役会にて報告しております。
③ 経営に重要な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応による拡大の防止策、再発防止策を講じております。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 職務執行を効率的に行うために、経営に係る重要事項については、「組織規程」「職務責任権限規程」「会議規程」等の社内規程に従い、各部門の会議、経営会議で協議した上で、取締役会に提案・決定しております。
② 取締役会での決定に基づき、各業務部門を執行する取締役は、具体的な施策を迅速・効率的に遂行しております。

e. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 取締役が、自己または親会社、子会社、その他イオングループ各社など第三者のために当社と利益が実質的に相反する恐れのある取引や、協業関係に立つ取引を行う場合、経営会議にて審議をした上で、取締役会の承認を得ることとしております。
② 当社は、グループ各社の関係部署が定期的に開催する分野別担当者会議に出席し、法改正の動向と対応策及び業務効率化に資する対処事例の水平展開を進めております。当社としては、水平展開の候補事例の通知を受けるほか、コンプライアンス状況等に係る報告などを適宜受ける体制としており、具体的対応の決定については、当社が自主決定しております。
③ 当社は、子会社の業務の適正を確保するため、当社内部監査部門が定期的に子会社の監査を実施するとともに、「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門が横断的に指導しております。
④ 子会社は、営業状況、財務状況、その他重要な情報について、当社取締役会において定期的に報告をしております。
⑤ 当社取締役が、子会社の取締役会等重要な会議に出席し、統括的に管理及び指導を行っております。

f. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
① 監査役の職務を補助する組織を監査役会事務局とし、監査役は監査役会事務局所属のスタッフに必要な事項を命令することができるものといたします。
② 監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置を求められた場合は、当社の使用人から補助者を任命するものといたします。
③ 監査役の補助業務に当たる者は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものといたします。

g. 上記(f)の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、必要としている期間の使用人に関する異動・人事考課等人事権に係る事項の決定には監査役の事前の同意を必要とするものといたします。

h. 当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないものといたします。

i. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等から当社の監査役への報告を確保するための体制
① 監査役は、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役及び使用人の業務執行状況を把握しております。
② 当社グループの取締役及び使用人に対し、監査役からの質問、資料閲覧請求があった場合、迅速かつ速やかに対応する体制としております。
③ 各業務執行取締役は、定期的に監査役とのミーティングを行い、業務執行状況を報告しております。

j. 上記(i)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役、使用人等に周知徹底しております。

k. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する体制
監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした時は、担当部門が確認を行い、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

l. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役と代表取締役社長並びに各業務執行取締役、監査法人との定期的な意見交換の場を設定しております。
② 監査役が必要と認めた場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家に対し、監査業務に関する助言を受ける機会を設けるものとしております。

ハ.内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査部門として監査部を設置し、本報告書提出日現在7名の体制で、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備、改善及び運用が、法令や当社規程類に準拠して実施されているか、効果的に行われているか等をチェックし、適法性と適正性の確保のための指導・改善に努めております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の計4名体制をとっております。各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。
なお、監査部は各監査役の要請に応じて報告及び情報提供を行っており、監査役会は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから監査の報告を受けております。また、監査役会、監査部及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行い、連携して監査の質的向上を図っております。


ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任について、当該取締役又は監査役が職務を行うにつき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
また、社外取締役高島健一氏、矢部謙介氏及び社外監査役清水良寛氏と会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であり、取締役高島健一氏は企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社のグループ経営及びコーポレートガバナンスの強化に貢献いただけるものと判断しております。取締役矢部謙介氏は企業経営に関する専門的な知識・経験をもとに、当社のグループ経営及びコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけることが期待できると判断しております。監査役のうち2名が社外監査役であり、清水良寛氏は、弁護士として培われた法務等に関する豊富な専門的知見を有しております。福井惠子氏は、イオングループ企業の要職並びに監査役を経験しており、豊富な経験と見識を有しております。各監査役は、その経験・知識等から監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しており、監査役による監査が実施されることにより、外部からの監視体制の強化が図られていると判断し、現状の体制としております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
また、当社は取締役高島健一氏、取締役矢部謙介氏、監査役清水良寛氏を名古屋証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

③ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	92	58	16	17	5
監査役 (社外監査役を除く。)	11	11	―	―	2
社外役員	18	18	―	―	7

(注)上記の員数には無報酬の役員は含まれておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役(社外取締役を除く。)の報酬等につきましては、定額報酬、業績報酬、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)で構成しております。社外取締役については、定額報酬としております。これらの報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績や個人の実績、貢献度等を勘案し、取締役会で決定しております。
監査役の報酬につきましては、定額報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤等を勘案し、各監査役の協議により決定しております。

④ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	20 銘柄
貸借対照表計上額の合計額	436	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社百五銀行	575,420	304	取引関係の維持・強化のため
株式会社第三銀行	66,350	107	取引関係の維持・強化のため
マックスバリュ西日本株式会社	43,923	79	取引関係の維持・強化のため
株式会社ジーフット	30,000	23	取引関係の維持・強化のため
株式会社オリバー	8,500	19	取引関係の維持・強化のため
大宝運輸株式会社	1,500	5	取引関係の維持・強化のため
株式会社岡三証券グループ	1,639	1	取引関係の維持・強化のため
株式会社コックス	1,464	0	取引関係の維持・強化のため

(注)大宝運輸株式会社は、2017年9月21日付で普通株式10株を1株とする株式併合を行っております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社百五銀行	575,420	219	取引関係の維持・強化のため
マックスバリュ西日本株式会社	43,923	78	取引関係の維持・強化のため
㈱三十三フィナンシャルグループ	46,445	74	取引関係の維持・強化のため
株式会社ジーフット	30,000	19	取引関係の維持・強化のため
株式会社オリバー	8,500	15	取引関係の維持・強化のため
大宝運輸株式会社	1,500	4	取引関係の維持・強化のため
株式会社岡三証券グループ	1,639	0	取引関係の維持・強化のため
株式会社コックス	1,464	0	取引関係の維持・強化のため

(注)株式会社第三銀行は、2018年4月2日付で㈱三十三フィナンシャルグループに株式移転しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は原田誠司及び家元清文の2名で有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士9名、会計士試験合格者5名及びその他8名であります。

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。