株式会社新星堂 コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業価値の最大化をはかる観点から経営の効率化、健全化を進める手段としてコーポレート・ガバナンスの充実を重大な経営課題と認識しております。同時に、投資家への情報開示の重要性も認識し、経営の透明性を高めるため適時適切な情報開示に積極的に取り組んでおります。

<コーポレート・ガバナンス(企業統治)の状況>
当社は、継続的に企業価値を高めていくために、内部統制システム等の体制を整備して、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。

1) 当社は、役員及び使用人が、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業理念」「企業行動憲章」及び「社員行動規範」を定めました。また、従業員等に周知徹底し、倫理的な定めにつきましては、就業規則に服務規律を定めており、これらの規程に基づいて社内制度を設計運用しております。

2)倫理的価値観を逸脱した行為を是正する仕組みとして「社内倫理ホットライン制度」による通報制度を完備し、非違行為発生時には「懲罰委員会規程」に基づき対応し是正を行う体制としています。

3)社内インターネット上に「WEB目安箱」を設置し意見・提言を公募する仕組みを設け、直接経営者へ情報が届く仕組みを構築しています。

4)「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、統制状況・管理状況を検証、非違行為の発見を行っています。

5)財務報告に係る内部統制をチェックする体制として、社長直轄の内部統制室を設けています。

②企業統治の体制

企業統治の体制の概要

1)取締役会

取締役会は社外取締役4名を含む取締役5名で構成され、原則として毎月開催しており、会社の重要事項等の決定及び重要な報告がなされております。

2)業務執行体制

(ア)執行役員制度
当社は経営効率の確保の為に執行役員制度を導入しております。
(イ)経営会議
業務執行の重要事項を協議、決定する機関として役員及び執行役員並びに幹部社員で構成される経営会議を設置し、取締役会への付議事項の事前審議並びに取締役会で決議された事項の細目決定を行い、迅速かつ効率的な意思決定を行っております。

3)監査体制

(ア)監査役監査の状況
監査役は3名(うち社外監査役2名)で、常勤監査役は1名で常時執務しております。各監査役は監査役会で策定された監査役監査基準、監査方針、監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監視しております。
また、監査役は、当社の管理状況の監査の質的向上をはかっており監査実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役スタッフを配置し、職務執行をしております。監査役スタッフの人事につきましては、取締役からの独立性を確保するため、担当取締役が監査役会の同意を得たうえ決定しております。

(イ)会計監査の状況
会計監査は有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大髙俊幸、坂本一朗であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他3名及びシステム専門家等であります。また、監査法人との人的、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。
(ウ)内部監査の状況
当社内部監査体制は、当社社内組織として2名で構成されており、当社の内部統制の適切性や有効性を監査しております。その結果は、必要に応じて問題点の改善・是正に関する提言とともに経営トップに報告され、その改善・是正結果につきましては、内部統制室にて確認しております。また監査結果情報は、改善のスピードアップと組織のつながりをはかるため、各所属長と情報を共有しております。

企業統治の体制を採用する理由
当社では、社外監査役も含めた監査役による監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
本有価証券報告書提出日現在監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、適時会計監査人から会計監査に関する監査実施状況の報告を受けております。なお、法律上の判断を必要とする場合、顧問弁護士から適切な指導・助言を受けております。
取締役会につきましては、変化の激しい業界であることから、業界及び社内の状況に精通した社内取締役(1名)を中心とし、そこに、豊富な企業経営経験の活用、客観的・専門的見地からの助言、独立した立場から実行性のある経営監督機関となることが期待できる社外取締役(4名)を選任しております。これによってより広い視野と客観性を併せ持った意思決定と、より実効性の高い職務執行の監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。

③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

1)会社の機関の基本説明

当社は監査役制度を採用しており本有価証券報告書提出日現在の取締役は5名(うち社外取締役は4名)、監査役は3名(うち社外監査役は2名)であります。

2)当社の業務執行及び監査に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです。

3)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

会社の意思決定機関としての取締役会は、本有価証券報告書提出日現在取締役5名、うち4名が社外取締役で構成され、原則月1回取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、役員及び執行役員並びに幹部社員で構成する経営会議を原則として毎週1回開催し、取締役会への付議事項の事前審議並びに取締役会で決議された細目決定を行って、十分な意思疎通による意思決定の迅速化、決議事項の徹底をはかっております。
内部統制システムとしましては、業務活動全般に関し、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、更に社内処理手続きに関する各規程を定め、内部牽制により適切に業務が運営されるよう整備しております。

4)リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理につきましては、経営会議で議論及び検討しております。検討したリスク対応策のうち、重要なものにつきましては、取締役会へ報告し、承認を得ることとしております。
当社は、経営上の意思決定、業務執行及び監督に係るガバナンス体制に加え、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めております。また事故・災害等の発生については危機管理マニュアルに基づき代表取締役に報告を行い、適切かつ迅速な対応を図ります。
その他、情報集約体制の強化を目的に重要情報の共有ルールを改定して報告書提出基準を強化するとともに、内部通報制度にWEBの投書箱を設け匿名性を担保する等、体制をより機能させる運用フローを整備しております。加えてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス意識の向上に取組んでおります。

④内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄組織として内部統制室を設置しており、「内部監査規程」に基づいて、監査計画書を策定し、会社業務の適正な運用並びに財産の保全をはかるとともに不正過誤の防止、法令及び各種規程の遵守状況を監視して事業活動全般の効率性及び透明性を高めることを目的に各部署及び各店舗等に対し内部監査を実施しております。内部統制室は本有価証券報告書提出日現在2名が所属しております。
監査役監査は社内の重要会議に出席するほか、重要な書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性のみならず適切性から業務監査を行っております。内部統制室は監査役に対し報告書を提出し適宜協議をしております。
なお、髙橋修一常勤監査役は、当社の総務部に1998年7月から2008年5月まで在籍しておりました。
更に内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制室との関係、社外取締役・社外監査役による監督・監査との関係につきましては以下のとおりです。
内部統制室と監査役(社外監査役含む。以下同様)はそれぞれ会計監査人と連携し、各種意見交換を行い監査の計画策定方法等につき、随時、監査上の問題点の共有化をはかって相互の連携をしております。

⑤社外取締役及び社外監査役

本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

1)社外取締役・社外監査役との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係

日下孝明社外取締役は当社の親会社である株式会社ワンダーコーポレーションの代表取締役社長であり、当社の親会社である株式会社ワンダーコーポレーションの業務執行者であります。
鈴木定芳社外取締役は大株主であるワンスアラウンド株式会社の代表取締役社長であります。
三矢健社外取締役は当社の親会社である株式会社ワンダーコーポレーションの取締役であり、当社の親会社の子会社であります株式会社Vidawayの代表取締役社長であります。
髙田修社外取締役は当社の親会社である株式会社ワンダーコーポレーションの取締役であります。

当該社外取締役及び社外監査役個人と当社との資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2)社外取締役の機能・役割

当社は、日下孝明社外取締役は当社の親会社である株式会社ワンダーコーポレーションの代表取締役社長であり、エンタテインメント事業における専門的知識や、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくこと、三矢健社外取締役及び髙田修社外取締役には、当社の親会社である株式会社ワンダーコーポレーションの取締役であり、エンタテインメント事業における専門的知識や、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくこと、鈴木定芳社外取締役には、事業再建・活性化を支援する総合コンサルタントを展開するワンスアラウンド株式会社における豊富な企業経営経験を活かすとともに、客観的・専門的見地からの助言を得ること、及び独立した立場から実効性ある経営監督機関となることを期待しており、4名とも人格、識見、経歴等から適任と考えております。

3)社外監査役の機能・役割

当社は宮本正明監査役に、当社の親会社である株式会社ワンダーコーポレーションの取締役であり企業戦略の専門的知識や、企業経営者としての豊富な経験と高い見識をもって当社を監査していただくことを期待しております。
当社は塚田英雄監査役に、当社の親会社である株式会社ワンダーコーポレーションの取締役であり企業戦略の専門的知識や、企業経営者としての豊富な経験と高い見識をもって当社を監査していただくことを期待しております。

4)社外役員を選出する為の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、社外監査役選任の場合は取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

⑦役員報酬等

1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別総額(千円)		対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	18,679	18,679	―	1
監査役 (社外監査役を除く)	6,600	6,600	―	1
社外役員	8,140	8,140	―	5

(注)1.上記取締役の年間報酬総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当事業年度末現在の員数は、取締役4名、監査役3名であります。
3.報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しておりませんので個別の役員ごとの記載を省略しております。

2) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法につきまして、当社は株主総会の決議によって定めることとなっております。
(ア)報酬
取締役の報酬限度額(総額)は2006年5月25日開催の第43回定時株主総会におきまして年額200,000千円以内とご承認いただいております。それぞれの取締役報酬につきましては、会社の業績、世間水準、従業員給与とのバランスを勘案し、職責に見合った報酬を支給しております。
監査役の報酬限度額(総額)は1994年5月30日開催の第31回定時株主総会におきまして年額50,000千円以内とご承認いただいております。それぞれの監査役報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。
役員報酬は、株主総会で決定される報酬総額の範囲内で、役付きの有無、社員兼務の有無、服務の状況、常勤非常勤の状況並びに社会的水準や社員とのバランスを考慮して決定し、取締役の報酬につきましては、取締役会がこれを代表取締役に一任し決定、監査役の報酬につきましては、監査役会がこれを決定しております。
(イ)賞与
取締役賞与は、当事業年度におきましては支給しておりません。

⑧株式の保有状況

1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

5銘柄 11,118千円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイホールディングス	1,584	6,040	取引関係等の円滑化
㈱パスポート	10,000	3,210	取引関係等の円滑化
オリコン㈱	7,200	2,923	取引関係等の円滑化
ユニー㈱	2,551	1,540	取引関係等の円滑化
高千穂交易㈱	1,000	1,048	取引関係等の円滑化
エイベックス・グループ・ ホールディングス㈱	100	186	取引関係等の円滑化
㈱ダイエー	215	67	取引関係等の円滑化

(注)みなし保有株式はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイホールディングス	292	1,333	取引関係等の円滑化
ユニー㈱	551	380	取引関係等の円滑化
イオン㈱	3	3	取引関係等の円滑化

(注)みなし保有株式はありません。

⑨取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑩取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は会社法309条第2項の規定による特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
これは株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

⑫株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を行えるようにするためであります。

2) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元の一環として、会社法第459条第1項第1号の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。