株式会社サッポロドラッグストアー コーポレートガバナンス状況 (2016年2月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「健康で明るい社会の実現に貢献する」という経営理念のもと、店舗及び薬局をご愛顧いただいているお客さまはもちろん、株主さまや投資家さま、お取引先さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーを、当社の「お客さま」と位置づけております。
そして、当社は「お客さま」に満足いただける経営を実践し、持続的な成長を実現するため、変化を続ける経営環境へのスピーディーな対応に加え、企業の健全性を確保すべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付けております。

② 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役8名、うち2名が社外取締役で構成されており、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、子会社を含めた重要な業務執行状況を監督しております。監査役会は、監査役3名、うち2名が社外監査役で構成されており、重要会議に出席するほか、重要書類を閲覧し、重要事業所に赴き業務調査を実施するなど積極的に監査を行っております。
経営に関する重要事項の立案、検討などのために各部門責任者から構成される経営会議を毎月1回開催しております。
2007年11月より「統制委員会」を設け、「内部統制システム構築の基本方針」に則り、内部統制システムの構築を実施しております。統制委員会は会議を毎月開催し、内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備を行っております。


なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、現在の企業統治の体制を採用しています。

ハ.内部統制システムの整備の状況

・当社は、内部統制システムを通じて、(ⅰ)経営の有効性と効率性を高めること、(ⅱ)財務報告の信頼性を確保すること、(ⅲ)各種法規や社内ルールの遵守を促すこと、(ⅳ)各機関・各部署等が有機的に連携しそれぞれの持つ機能を相互補完・牽制しあいながら企業経営の健全性を図っております。
・通常の意思決定については、稟議制度を採用し、職務分掌規程・職務権限規程などに則り、決裁しております。
・社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室が、内部統制システム全体の整備運用状況に関する監査を行っております。
・不正行為などの早期発見を図り、コンプライアンス体制の強化に努めるために、「内部通報規程」を施行し、社内外に複数の相談・通報窓口を設置しております。

ニ.リスク管理体制の整備

日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士と顧問契約を締結しており、重要な法律問題に関しては適宜アドバイスを受けております。

③内部監査及び監査役監査の状況

・内部監査室の専任者が、当社及びグループ各社の監査を行い、業務の適正な運営がなされているか内部監査を行うとともに、不正防止、業務改善に努めております。また、重要な事項については取締役会、監査役会及び会計監査人に報告するとともに情報共有を行い相互の連携を図っております。
・監査役監査は、常勤監査役(1名)及び社外監査役(2名)により実施しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに、常勤監査役は、社内の重要な会議への出席、重要文書の閲覧、店舗の業務調査を行うなど、全般にわたり業務監査及び会計監査を実施しております。
・内部監査室と監査役は、相互の連携を図るため、定期的な情報共有の機会を設けて、監査の遂行状況の確認及び調整ができるような体制を採っております。また、内部監査室と会計監査人は相互連携を図るため、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
・監査役は、会計監査人との情報共有を図るため、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

④会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	継続監査年数
板 垣 博 靖	新日本有限責任監査法人	3年
池 内 基 明	新日本有限責任監査法人	2年

会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士4名、その他(公認会計士試験合格者等)6名であります。

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係

・有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります 。また、社外取締役2名と社外監査役2名を東京証券取引所及び札幌証券取引所に独立役員として届け出ております。
・当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。社外監査役には、税理士や経営コンサルタントとしての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。
・社外監査役は、内部監査及び会計監査と連携している常勤監査役と定期的に会議を実施し情報を共有することで、公正かつ専門的な立場からの監査機能を適切に果たし、ガバナンスの向上に努めております。また、社外取締役と内部統制部門との連携につきましては統制委員会と適時、情報交換の機会を設けて、問題認識を共有しております。
・当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
・社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式数については「5 役員の状況」に記載しております。
なお、当連結会計年度末日において、当社は、社外取締役辻正一氏及び社外監査役山本明彦氏が過去に在籍しておりました株式会社北海道銀行(株式会社ほくほくフィナンシャルグループ含む)の優先株式60,000株と普通株式8,000株を保有する一方、相手方による当社株式の保有は189,600株となっております。
・当社と社外取締役及び社外監査役との間には人的関係、その他の利害関係はありません。
・社外取締役辻正一氏は、金融機関における長年の実務経験と金融財政等に関する幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。
同氏は、過去に株式会社北海道銀行の取締役推進本部長を勤めており、当社と同行(株式会社ほくほくフィナンシャルグループを含む)との間に経常的な銀行取引、資金借入等の財務取引を行っておりますが、同氏が同行の取締役の職を辞してから10年以上が経過しており、現時点において同氏は同行との間に何らの関係もないこと、また、当社と同氏との間に取引関係もないことから、独立性を有するものと考えております。
・社外取締役遠藤良治氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しております。
同氏は、過去に株式会社ロフトの代表取締役社長執行役員社長を勤めておりましたが、当社は同社との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。
また同氏は、株式会社サガミチェーン社外取締役であります。当社は同社との間で取引関係もないことから、独立性を有するものと考えております。
・社外監査役山本明彦氏は、金融機関における長年の実務経験、また経営者としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。
同氏は、過去に株式会社北海道銀行の支店長を勤めており、当社と同行(株式会社ほくほくフィナンシャルグループを含む)との間に経常的な銀行取引、資金借入等の財務取引を行っておりますが、同氏が同行の支店長の職を辞してから10年以上が経過しており、現時点において同氏は同行との間に何らの関係もなく、また、当社と同氏との間に取引関係もございません。
また同氏は、山本コンサルティングオフィス代表者及びジグソー株式会社社外取締役であります。当社は同社との間で取引関係もないことから、独立性を有するものと考えております。
・社外監査役川上和夫氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有していることから社外監査役に選任しております。
同氏は、川上和夫税理士事務所所長であります。当社は同事務所との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

⑥役員報酬の内容及び決定方針

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	62	56	―	6	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	6	6	―	―	―	2
社外役員	10	10	―	―	―	4

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また、各監査役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

⑦株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

a.銘柄数:15銘柄
b.貸借対照表計上額の合計額:62百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大正製薬ホールディングス株式会社	300	2	企業間取引の強化のため
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	8,000	2	円滑な金融取引の維持のため
株式会社キムラ	3,300	1	企業間取引の強化のため
株式会社エコミック	2,000	1	地元企業との関係強化のため
株式会社ダイイチ	1,200	1	企業間取引の強化のため
キャリアバンク株式会社	1,200	0	企業間取引の強化のため
株式会社あらた	1,000	0	企業間取引の強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大正製薬ホールディングス株式会社	300	2	企業間取引の強化のため
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	8,000	1	円滑な金融取引の維持のため
株式会社キムラ	3,300	1	企業間取引の強化のため
株式会社エコミック	2,000	1	地元企業との関係強化のため
株式会社ダイイチ	1,200	1	企業間取引の強化のため
キャリアバンク株式会社	1,200	0	企業間取引の強化のため
株式会社あらた	200	0	企業間取引の強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

⑧取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩中間配当

当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令で定める額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、また、優秀な人材を確保することを目的とするものであります。

⑬株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。