ＢＥＥＮＯＳ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的な成長、企業価値の増大を図るため、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。さらに、高い倫理観に基づき、法令及び社会規範に沿った事業活動を行なうため業務改善推進室及びコンプライアンス委員会を設置しております。

① 企業統治の体制
当社は、2015年12月10日開催の第16期定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役3名を選任しております。
・取締役会
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、月に1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。独立性を保持した監査等委員(社外取締役)の出席の下、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。
代表取締役社長は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。
・監査等委員会
監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員3名(うち常勤監査等委員1名)で構成されており、毎月1回監査等委員会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセス等について経営監視の役割を担っております。
・業務改善推進室
業務改善推進室(3名)は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査ルール」に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役に報告しております。また、定期的に取締役会に対しても活動報告を行い、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員である取締役に報告し、意見交換を行っております。


当社の会社の機関及び内部統制システムを図式化すると以下のとおりであります。




② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員を経営の意思決定機能を持つ取締役会の構成員とすることで、経営への監視機能を強化しております。
また、当該社外取締役である監査等委員は、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。
これにより、十分な経営の監査・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。

③ その他企業統治に関する事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、当社及び当社子会社の取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでまいります。
基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。
(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、「コンプライアンスルール」に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令並びに定款及び社内諸ルールを遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものといたします。また、コンプライアンス委員会を設置し、法令並びに定款違反、社内諸ルール上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報制度を整備するものといたします。
(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び当社子会社は、反社会勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては屈せず、反社会的勢力から経営活動の妨害や被害、誹謗中傷などの攻撃を受けた場合の対応を管理部門で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をいたします。
(ⅲ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、「文書取扱ルール」に定められた期間、保存・管理するものといたします。なお、当社取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
(ⅳ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社の危機管理体制については、「リスク管理ルール」に基づいて、当社管理部門を管掌する取締役を全体のリスクの総括管理担当役員とし、当社業務改善推進室を責任部署といたします。また、業務改善推進室は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。
なお、当社子会社においても、その規模及び特性等を踏まえ、当社の社内ルールその他の体制に準じた規程・ルール等を制定し、損失の危機等の管理に係る体制を整備します。
(ⅴ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各担当取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行う他、主要な指標については、週次で進捗管理を行うものといたします。
定時取締役会については、月1回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものといたします。また、「職務権限ルール」により定められた決裁事項を機動的に意思決定するための各種委員会を設置しております。
また、子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社は、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、当社及び子会社各社の取締役会で承認された 中期利益計画、年度予算等の達成に向けて、月次で進捗管理を行うものといたします。その他重要な情報についても子会社各社の取締役会にて報告を受けることとしております。

(ⅵ)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社取締役の職務執行の監督を行うものといたします。
当社の関係会社管理担当部門に子会社管理を集約し、「関係会社管理ルール」に基づいて、一定の重要事項に関しては、当社の取締役会に対して、事前に報告することを義務づけ、そのうち一定の事項に関しては取締役会の付議事項としております。業務改善推進室は、子会社のリスク管理及び法令遵守体制を構築するため、「内部監査ルール」に基づき、内部監査を実施するものといたします。
(ⅶ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため内部統制システムを構築いたします。また、業務改善推進室は、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。
(ⅷ)監査等委員の職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)に関する事項、並びに補助使用人の監査等委員以外の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務の執行に必要な補助すべき特定の補助使用人の配置が必要な場合、監査等委員はそれを指定できるものとしており、当社は、監査等委員会との協議のうえ、人選し配置するものといたします。
補助使用人に指定された従業員は、監査等委員以外の取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。また、当該補助使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものといたします。
(ⅸ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員が当社の監査等委員に報告するための体制
常勤監査等委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧するものといたします。また、当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、重大な法令違反等並びに当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告するものとし、監査等委員は必要に応じていつでも当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものといたします。
常勤監査等委員は、主要な子会社の監査役を兼務することにより、子会社の取締役、その他の監査役及び従業員、またはこれらの者から報告を受けた者から上記の事項につき報告を受ける体制をより確実なものにしております。常勤監査等委員は、報告を受けた上記の各事項に関して、毎月開催する監査等委員会において、非常勤の監査等委員に共有しております。
当社及び当社子会社は、これらの報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に周知徹底しております。
(ⅹ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員がいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができるとともに、監査等委員の社内の重要な会議への出席を拒まないものといたします。また、監査等委員は、会計監査人、業務改善推進室と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて法律顧問と意見交換等を実施できるものといたします。
(ⅹⅰ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を受けたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。

※当社では社内諸規程をルールという呼称で運用しております。


④ 内部監査及び監査等委員監査の状況
内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役直轄の業務改善推進室(3名)が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、業務改善推進室は監査等委員とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。業務改善推進室が行っている内部監査以外のリスクマネジメント業務等については経営管理室が監査を行っております。
監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会、その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、必要に応じて取締役及び業務執行部門から報告を求め、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員3名は、適正な監視を行うため定期的に打合せを行い、また、代表取締役をはじめ子会社社長、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で適宜意見交換を行っております。
監査等委員の知見に関しては、上保康和氏は主に財務における経験・知識に基づき取締役の職務執行を監査し、近藤希望氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な立場で、高橋由人氏は主に企業経営における経験・知識に基づき経営の監視機能を担っております。

⑤ 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携状況
相互連携については、監査等委員、業務改善推進室、会計監査人が相互に定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実地するよう努めております。

⑥ 社外取締役
当社の社外取締役上保康和氏、近藤希望氏、高橋由人氏(3名)は、いずれも監査等委員であります。
当社が選任している社外取締役につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく独立性が確保されていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役である近藤希望氏は、㈱ジオンコンサルティングの代表取締役を兼務しており、また、社外取締役である高橋由人氏は、㈱エグゼクティブ・パートナーズの顧問及び㈱セレスの監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に取引関係はありません。なお、当該社外取締役3名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、当社と各社外取締役との間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の規定する独立性基準を踏まえつつ、経歴、当社との関係及び資質を総合的に勘案のうえ、経営からの十分な独立性を有し、社外取締役としての職務を遂行できる知識、経験及び見識を有していると判断できることを前提としております。

⑦ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は持株会社として、関係会社管理ルール、内部監査ルール等の諸規程・ルールに基づきグループ各社を管理するとともに、当社の取締役がグループ各社の取締役等を、監査等委員である取締役が監査役を兼任すること等を通じて、グループ各社の重要事項、業務執行の報告及び月次決算書類その他グループ各社の経営内容を定期的・継続的に把握できる体制を整備しております。


⑧ リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、業務執行に関し、業績、災害等の状況が取締役会等を通じて適切かつタイムリーに経営陣に報告される体制を整備し、当社の業績に影響を与えるようなリスクの早期発見及び影響の極小化を図っております。特にコンプライアンスに関するリスクについては、コンプライアンスルールに基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する課題の把握とその対応策を立案し実施しております。
具体的な取組としては、当社及び当社子会社の役職員に対する入社時のコンプライアンス研修に加え、当社及び当社子会社の役員向けの研修の開催等を実施しております。また、内部監査、監査等委員監査も監査時に業務上のリスク発見に努めており、監査指摘事項の改善を通してリスクの極小化を図り、リスク顕在化の未然防止につなげております。

⑨ 役員報酬等
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	175,847	129,142	―	46,705	―	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外役員	22,800	22,800	―	―	―	3
合計	198,647	151,942	―	46,705	―	7

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
当社は役員の報酬等の額の決定方針を定めており、株主総会において承認された報酬限度額の範囲において次の通り決定しております。
各取締役の報酬につきましては、基本報酬を役職、担当職務等の責任と執行の対価として連結ベースの報酬を取締役会にて決定し、賞与を各期の連結及び各事業の業績に連動して各社の取締役会にて決定しております。各監査等委員の報酬につきましては、監査等委員会の協議により決定しております。
なお、取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2015年12月10日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。また、別枠で、2016年12月15日開催の第17期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬額として年額120,000千円以内と決議いただいております。
また、監査等委員の報酬限度額は、2015年12月10日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。


⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
該当事項はありません。

⑪ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約及び四半期財務諸表に対する意見表明業務契約を締結し、会社法監査、金融商品取引法監査、並びに四半期財務諸表に対する意見表明を受けております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。
(ⅰ)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	下 条 修 司	有限責任監査法人トーマツ	2年
指定有限責任社員 業務執行社員	山 本 恭仁子		5年

(ⅱ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他 8名(システム担当者6名含む。)

⑫ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑬ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑭ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。


⑮ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにするためであります。

⑯ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。