株式会社大京 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

当社は、経営の健全性、適切な情報開示と透明性の確保、効率性の向上という観点から最適なコーポレート・ガバナンスの構築を目指しており、ガバナンス体制の一層の強化を目的として、2005年6月開催の定時株主総会における承認を経て、委員会等設置会社(現在は指名委員会等設置会社)へ移行いたしました。
この移行により、監督と業務執行を分離し、取締役会等の責務を明確化することで、業務執行に対する牽制機能を強化する一方、意思決定の迅速化も図っております。
また、コンプライアンス体制を拡充するなど、リスクマネジメントの強化に取り組んでおり、これらを通じ、あらゆるステークホルダーとの適切な協働を図るほか、株主に対しても平等性の確保に努め、建設的な対話を積極的に図るよう努めております。

①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

イコーポレート・ガバナンス体制の現況

取締役会は、提出日現在、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されており、当社の重要事項を決定し、執行役の職務執行状況を監督しております。指名委員会等設置会社の取締役会は、会社法上経営陣への権限委譲が大幅に認められており、当社におきましても可能な限り権限の委譲を行っております。ただし、事業計画や資本政策など重要性の極めて高い事案のほか、経営に重要な影響を与えると考えられる資産取得・処分については、取締役会において判断することとしております。当事業年度において取締役会は合計11回開催されました。全11回の取締役会における取締役の出席率は100%でした。


指名委員会は、提出日現在、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、会社法で定める株主総会に提出する取締役候補者を決定する権限を有するほか、代表執行役および執行役の人選に関して審議する権限を有しております。当事業年度において指名委員会は合計6回開催されました。全6回の委員会における委員の出席率は100%でした。


監査委員会は、提出日現在、取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、執行役等の職務執行の監査、および会社法で定める株主総会に提出する会計監査人を決定する権限を有しております。監査委員会へは、代表執行役社長からの業務執行に関する概況報告、グループ監査部管掌役員からの内部監査の結果および内部統制全般に関する報告、会計監査人からの会計監査に関する報告等が行われており、これらにより、執行役の業務執行および会社の内部統制について評価を行っております。当事業年度において監査委員会は合計6回開催されました。全6回の委員会における委員の出席率は94%でした。
なお、監査委員である井上貴彦氏は、金融機関および財務会計系アドバイザリーファームにおける勤務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。


報酬委員会は、提出日現在、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、会社法で定める取締役および執行役の報酬に関する方針を決定する権限、各取締役および執行役の個人別の報酬額を決定する権限を有しております。当事業年度において報酬委員会は合計5回開催されました。全5回の委員会における委員の出席率は100%でした。


グループの業務執行に係る重要事項については、多面的な検討を経るために、執行役等により構成されるグループ経営会議において審議、決定を行うこととしております(開催頻度原則月1回)。また、当社の不動産開発事業における重要な案件についても同様に、執行役等により構成される事業決定会議において審議、決定を行うこととしております(開催頻度原則週1回)。
なお、事業および業務に係るリスク管理体制につきましては、当会議において各リスクの現状を分析・把握し、その対応について検討を行っております。

ロコンプライアンスへの取組み状況
コンプライアンス相談窓口等を設置し、法令違反、社内規程違反および社会規範に反する行為等の調査、対応、改善を図る仕組みを構築しております。また、グループ法務・コンプライアンス部を設けて、コンプライアンスの推進を担うとともに、コンプライアンス体制の確立・維持に努めております。
また、グループ内の全役職員を対象としたeラーニングの実施のほか、当社およびグループ会社向けの情報サイトによる周知および啓蒙を行っております。

ハリスク管理体制の状況
当社は、業務上のリスクを不動産市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・管理し、グループ法務・コンプライアンス部が、各リスク所管部所からの報告およびモニタリングを通じて管理方法を統括するとともに、リスク管理上の情報を代表執行役社長および監査委員会に定期的かつ必要に応じて報告し、改善等の提案を行う体制をとっております。

ニ内部監査体制の状況
内部監査担当部門であるグループ監査部(2017年4月1日現在、所属20名)が業務監査を計画的に実施し、監査結果を監査委員会へ報告しております。また、必要に応じて監査委員会が、監査委員会事務局やグループ監査部へ調査を指示できる等の連携体制を整え、被監査部門に対し改善事項の指摘、指導を行うなど、内部統制の有効性の向上に努めております。

ホ 当社およびその子会社の業務の適正を確保するための体制の状況
グループ会社における経営上の重要事項については、グループ会社の管理に関する規程を設け、あらかじめ当社の承認を求めるものとしております。
また、親子会社間の利益相反取引および非通例的取引については常に監視を行い、執行役は必要に応じて監査委員会に報告するものとしております。
グループ監査部は、グループ会社に対し内部監査の実施または助言を行い、監査結果等を監査委員会に報告するとともに、被監査部門に改善事項の指摘、指導を行うなど、内部統制の有効性の向上を図っております。
グループ法務・コンプライアンス部は、当社グループのリスク管理を総括するとともに、リスク発生時においてはグループ会社から報告を受け、必要に応じ指示を行うものとしております。
グループリスク管理部は、当社グループの新規事業、海外事業およびM&A案件等に関するリスクの検証、牽制ならびにモニタリングを行っております。

ヘ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結し、定期的監査のほか会計上の課題について適宜協議、確認し、適正な会計処理に努めております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

(業務を執行した公認会計士の氏名)

指定有限責任社員 業務執行社員 : 熊木幸雄、岡野隆樹、深井康治

(会計監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士17名、その他25名

ト 社外取締役との関係
社外取締役3名
社外取締役3名は、独立社外取締役であり、当社のその他の取締役と人的関係を有さず、当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役の株式保有状況については、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載しております。
社外取締役は、その経験を通じて培われたそれぞれの専門的な知識、経験を当社の経営に活かすために意見、助言する役割を果たしており、この役割を果たすことを選任における要件としております。
当社における独立社外取締役の独立性判断基準は次のとおりです。
・当社の親会社(親会社の子会社を含む。)の業務執行者(注1)でないこと。過去にこれらの者であった場合には、退任または退職から10年以上経過していること。
・当社(当社の子会社を含む。以下同じ。)を主要な取引先(注2)とする先の業務執行者、または当社の主要な取引先の業務執行者でないこと。過去にこれらの者であった場合には、退任または退職から5年以上経過していること。
・コンサルタント、会計専門家または法律専門家であって、過去3年間の各事業年度における当社の年間取引額平均が、当社またはその者の連結営業収益の2%を超えていないこと。
・上記に掲げる者(重要(注3)でない者を除く。)および当社の業務執行者(退任または退職から5年以上経過していない者を含む。)の近親者(注4)でないこと。
・その他、取締役としての職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項または判断に影響を及ぼすおそれのあるような利害関係がないこと。
注1「業務執行者」とは、業務執行を行う取締役、執行役、支配人その他の使用人をいう。以下同じ。
注2「主要な取引先」とは、過去3年間の各事業年度において、当社とその者との取引の年間取引額平均が、当社またはその者の連結営業収益の2%を超える者をいう。
注3「重要」とは、業務執行者においては役員・部長職以上の者を、コンサルタント・会計専門家・法律専門家においては所属弁護士・所属公認会計士等をいう。
注4「近親者」とは、配偶者、二親等以内の血族・姻族、またはそれ以外の親族で当該取締役と同居している者をいう。
当社の独立社外取締役には、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するという役割・責務を果たすことができ、そのような資質を十分に備えている方に就任いただくこととしております。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間で会社法第423条第1項の取締役の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める限度額となります。

チ 関連当事者間の取引
当社は、「当社役員が当社と取引を行う場合は一般のお客さまと同条件のもとで行うこと」「取引先の選定にあっては、グループ取引先選定規程に基づいて公正かつ透明に行うこと」を定めており、原則として関連当事者間取引における重要な案件につきましては、開示する方針としております。
なお、主要株主等との取引におきましては、収益性、重要性及び透明性を案件ごとに検討することとしております。また、当社役員との取引は、自己取引もしくは利益相反取引として、取締役会の承認を得ることとしており、当社役員を除く関連当事者との取引につきましても、取締役会において包括承認を得ることとしております。

リ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヌ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、今後、弾力的な配当等の実施を可能とするために、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

ル 株主総会および種類株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件、および会社法第324条第2項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会および種類株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会および種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヲ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

ワ 取締役および執行役の責任免除
当社は、取締役および執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

カ 議決権制限株式
当社は、自己資本の増強を図る一方、普通株式数の増加による希薄化を最大限抑制するため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない第1種優先株式を発行しております。
第1種優先株式は、期末配当において第1種優先株主が優先的配当を受ける旨の報告事項または議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから期末配当において優先的配当を受ける旨の取締役会または定時株主総会の決議がある時まで、議決権を有するものとしております。

当社の業務執行・監督および内部統制の仕組みの模式図は、以下のとおりであります。

②役員の報酬等

イ役員の報酬等の額の決定に関する方針
1報酬体系
当社の取締役および執行役の報酬体系は、中長期的な株主価値の増大を達成するために、短期的な業績のみならず、中長期的な成果も重視することとしており、これらを勘案し、報酬がインセンティブとして有効に機能することを方針としております。
また、報酬額の決定にあたっては、従業員の給与水準および役員報酬の世間水準とのバランスを考慮し、かつ、当社グループが目指すべき姿を実現するために当社役員が果たすべき役割・責任に応じて適切となる水準とし、具体的な報酬は報酬委員会が決定いたします。なお、子会社の報酬についても報酬委員会の策定した案に基づき株主総会または取締役会の決議により決定いたします。
2 報酬の内容
業務執行者に対する報酬については、グループにおける業務執行者(執行役・子会社取締役等)の主な職務である業務執行機能を維持し、業績に対する連動性を持たせた構成として、固定報酬、業績連動型報酬および株価連動型報酬といたします。
固定報酬は、役位別の一定額を基準として、役割に応じて決定いたします。
業績連動型報酬は、役位別の基準額のうち、50%は連結当期純利益の目標達成度に応じ、50%は執行役毎の職務成果等の総合評価に応じ、それぞれ0%から200%の範囲で変動いたします。なお、代表執行役については、連結当期純利益の目標達成度のみを指標とし、基準額に対し0%から200%の範囲で変動いたします。
株価連動型報酬は、毎年一定数のポイントを付与し、役員退任時に、累積ポイントに応じた株式数もしくは累積ポイントに株価を乗じて得た金額を限度として金銭または株式にて支給いたします。なお、その際に使用する株価は、退任日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値平均といたします。
社外取締役に対する報酬については、社外取締役の主な職務である業務執行者の職務執行の監督機能および監視機能を維持するための有効な構成として、固定報酬および株価連動型報酬といたします。
固定報酬は、原則として一定額を支給いたします。
株価連動型報酬は、毎年一定数のポイントを付与し、役員退任時に、累積ポイントに応じた株式数もしくは累積ポイントに株価を乗じて得た金額を限度として金銭または株式にて支給いたします。なお、その際に使用する株価は、退任日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値平均といたします。


ロ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分	人員数	固定報酬 (百万円)	業績連動型報酬(百万円)	株価連動型報酬(百万円)	合計 (百万円)
取締役(社内)	4名	9	1	1	11
取締役(社外)	4名	24	-	3	28
執行役	10名	167	80	82	330
合計	18名	201	81	87	370

(注)1 執行役兼務取締役3名の報酬は、取締役(社内)および執行役それぞれの報酬に区分して表示しております。なお、執行役兼務取締役の人員数は、取締役(社内)および執行役の双方に含めて記載しております。
2当事業年度における株価連動型報酬のうち、毎年一定数のポイントを付与するものについては、当事業年度末日在任役員が保有するポイントに、当事業年度末日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値平均を乗じて算出した金額と、前事業年度末日において同様に算出した金額との差額を記載しております。なお、当該事業年度中に退任した役員の株価連動型報酬については、前事業年度末日において同様に算出した金額と退任日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値平均を乗じて算出した金額との差額を株価連動型報酬に含めて記載しております。
3 上記の他、退職慰労金の打ち切り支給分として、当事業年度に退任した執行役1名に対し2百万円を支給しております。
4上記の金額には、使用人兼務執行役の使用人給与相当額は含まれておりません。

ハ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当する株式はありません。

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当する株式はありません。

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
					含み損益	減損 処理額
非上場株式	109	109	2	-	-	-
非上場株式以外の株式	1,074	1,100	24	-	608	-