株式会社アルデプロ コーポレートガバナンス状況 (2017年7月期)

① 企業統治の体制

コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、継続的に企業価値を高めていくためには極めて基本的なことであります。不公正・非効率な経営は企業価値を損なうのみならず、会社の継続的な成長にとって致命的な妨げになると認識しております。
当社は、2016年10月27日開催の第29回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、これまで監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでまいりましたが、過半数の社外取締役を構成員とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監督機能を一層強化し、また、業務執行の決定を広く取締役へ権限移譲することにより経営の意思決定の迅速化と効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行したものであります。

・企業統治の体制の概要

会社の機関の内容
当社の経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
(2017年10月27日現在)

(a)取締役会
当社は、監査等委員会制度を採用しております。
当社の取締役会は2017年10月27日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名および監査等委員である取締役3名の計5名で構成されております。なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役会は毎月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催も行い、重要な業務執行および法定事項に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。取締役の少人数化により、戦略決定・経営監督および業務執行の責任を明確化し、取締役会機能の活性化を実現するとともに、独立性を有する社外取締役を複数選任することにより、経営を客観的・中立的な立場から監視する体制を整えております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である独立性を有する社外取締役3名で構成されており、監査計画に基づき監査を実施するとともに、定期的に会計監査人との会合を行っております。
(b)仕入投資委員会
2009年10月23日付で公表しておりますとおり、当社は過年度決算の修正について調査委員会から報告書を受け取った旨の発表を行いました。過年度決算の修正を行うこととなった原因の一つに、事業計画の立案や検証に甘さがあったことは否定できず、また仕入れた物件の評価について会計上保守的に認識すべきとの視点が不足しておりました。さらに、事業計画の進捗の報告義務が不徹底であったことがあげられます。これらの事態を回避し、より安全・確実な収益の獲得を目指すために、仕入投資委員会を設置しました。
本委員会は、取締役会に対して仕入・開発行為についての勧告・検証を行う委員会であり、当社の販売用不動産の仕入及び販売について、売買取引の内容を審査し、意見を述べるものとしております。
本委員会が勧告・検証する事項は、当社の行う以下の行為としております。
① 販売用不動産の仕入及び販売
② 開発行為
③ 固定資産(収益を生むものに限る)の購入
④ すでに資産として計上されている販売用不動産、固定資産の他の用途への転用
本委員会は、定例委員会(隔月)および臨時委員会(随時)を開催しており、その活動状況は当社の定例取締役会に報告されております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、2016年10月27日開催の第29回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能の強化を図っております。また、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要であると考えていることから、監査等委員である取締役は全員社外取締役としております。さらに、各社外取締役は、豊富な経験と専門的な知識を有しており、経営の重要事項の決定および業務執行に対しての監査・監督等が十分に機能するような体制を整えております。
・内部統制システムの整備の状況
(ア)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、全取締役及び使用人のコンプライアンスに対する啓蒙活動について討議し、「株式会社アルデプログループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定して実行・指導する。
日常の業務執行においては、全取締役及び使用人が定められた「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等に基づいた処理を実施する。
コンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士へのものも含め社内外に複数設置する。弁護士への相談ルートについては、匿名性を担保して利用できる仕組みとする。
コンプライアンス違反者に対しては、「就業規則」に基づく懲戒を含め厳正に対処する。
代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、経営活動全般にわたる制度及び業務の執行状況について、コンプライアンス及び財務報告の信頼性の確保の観点から調査を行い、以って内部管理体制の強化及び経営効率化の増進に資することとする。
当社は、社外取締役のなかから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を独立役員に指定することとする。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書・情報の取扱いは、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に、各組織単位の詳細な保管文書一覧を定め、定期的に整備状況を精査・確認する。また、必要に応じて保管・運用方法の見直しと改善を図り、取締役の要請に応えて、速やかに閲覧提供できる体制を整える。
取締役及び使用人の業務執行にかかる情報については、ITの効率活用、情報のデータベース化、必要情報の存否・保存状況の検索システム等について、総務主管部署が情報の統括管理を所管し、必要な研究・検討を進める。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的な組織として、代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク管理体制の整備を推進し、運用を評価する。
取締役及び管理職位にある者は、取締役会決議又は「職務権限規程」に基づき、その付与された権限の範囲内で職務を履行し、その範囲内で、損失発生の危険を管理する。付与された権限を越える場合は、「稟議規程」に定める決裁を要し、その許可された範囲内で、損失の危険を管理する。
取締役及び管理者の職務の履行におけるリスク管理の基本的事項については、別に、「リスク管理基本規程」を定める。
総務主管部署は、情報セキュリティマネジメントシステムの構築を討議し、必要に応じて外部機関の認証も取得することで、社内外ともに有効かつ安心の情報管理に取り組むものとする。
(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
各取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会を毎月及び必要に応じて随時開催して経営論議を深めるとともに、適宜情報交換を行うなど取締役間の連携を図る。
経営計画のマネジメントについては、経営理念を基軸として、短期経営計画に基づき毎年策定される年度計画の目標達成のために、各業務執行ラインが活動することとする。
日常の職務執行に際しては、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各管理職位の責任者が「職務権限基準表」に定めた意思決定ルールに則り、業務を遂行することとする。
「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「職務権限基準表」に定めた運用基準は、規程・基準の改廃を含めて総務主管部署が所管し、日常業務における意志決定ル-ルの明確化と定着化を目指して、厳格な監視・指導に務める。
(オ)関係会社の取締役、執行役、業務を執行する社員(以下、「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制及び当該取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制その他の当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は関係会社の経営の自主性を尊重しつつ、関係会社とのシナジーが最大限に発現されるように「関係会社管理規程」を制定し、これに基づき関係会社に対し報告を求め、適切な管理を行う。
(カ)関係会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
前条の体制に併せ、「リスク管理基本規程」その他の関連規程に則り、当社リスク管理委員会にて問題を把握し、リスク発生の未然の防止、事故発生の場合の対応及びその改善等総合的なリスクマネジメントを行う。
(キ)関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の内部監査部門は、関係会社の監査役又は担当部門等と連携して定期的な内部監査を行う。関係会社にコンプライアンス担当者を置き、関係会社の監査役又は担当部門等及び当社の内部監査部門とも連携のうえ、「コンプライアンス・マニュアル」に則り、当社及び関係会社の全取締役及び従業員に法令遵守の重要性を周知させる。
当社及び関係会社のコンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士へのものも含め社内外に複数設置する。弁護士への相談ルートについては、匿名性を担保して利用できる仕組みとする。
(ク)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき専任部門及びスタッフ(以下、「使用人等」という。)は、内部監査部門に兼務させる。
(ケ)(ク)の使用人等の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人等に対する指示の実効性の確保に関する事項
前条の使用人等の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
前項の使用人等の職務遂行の評価については、監査等委員の意見を聴取するものとする。
内部監査部門は、いずれの部門にも属さず、代表取締役社長直轄の部門とする。
(コ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人(関係会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者を含む。)が監査等委員又は監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員又は監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は、取締役会の他、重要な意志決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、その他の重要な会議又は委員会に出席することができる。
監査等委員には、主要な稟議書その他社内の重要書類が回付され、又は、要請があれば直ちに資料等が提出され、担当者に報告を求めることができる。
監査等委員は、定期的に取締役・監査等委員連絡会を開催し、更に、必要に応じ随時業務執行状況の報告を関係者に求めることができる。
当社及び関係会社のコンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士へのものも含め社内外に複数設置する。弁護士への相談ルートについては、匿名性を担保して利用できる仕組みとする。
(サ)(コ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(コ)の報告者に対して、「株式会社アルデプログループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」等に則り、当該報告をしたことを理由として、その者に不利な取扱いをすることを排除し、その旨を当社及び関係会社の役職員に周知徹底する。
(シ)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会が職務の執行上必要と認める費用については、「監査等委員会監査等基準」に則り予算を計上する。監査等委員が緊急または臨時に支出した費用については、会社に償還を請求することができ、これを受けた当社は、速やかに当該費用又は債務の適切な処理を行う。
(ス)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査等委員の職責、心構え、監査基準等を明確にした「監査等委員会監査等基準」を熟知するとともに、監査等委員監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査等委員監査の環境整備を行う。
監査等委員は、監査の実施に当たり、監査等委員が独自に収集した業務執行状況の報告等を踏まえつつ、内部監査部門、会計監査人とも相互連携する。
監査等委員は、会計監査人との両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、四半期毎に1回及び必要により情報・意見交換等を行い、内部監査部門を含めた緊密な連携を図る。
必要と認めるときは、自らの判断で公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用する。
(セ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社及び関係会社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本に置き、反社会的勢力の排除に向け、「株式会社アルデプログループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を指針とし、「反社会的勢力対応マニュアル」に則り行動する。
反社会的勢力に関する対応については、自治体及び警察をはじめとする外部専門機関との密な連携を図り、不測の事態に備える体制を整えることとする。
(ソ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び関係会社は金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の記載を適正に行うため「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に関する実施基準」に準じて、また「内部統制規程」に則り、内部監査部門が整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図る。

② 内部監査および監査等委員会監査

当社各部門および管理部門から独立した組織である内部監査室は毎月1回、各部署に対して内部監査を実施し、各部署の業務が法令・規則および社内規程等に即して行われているか監査しております。内部監査室の人員は2017年10月27日現在2名であります。また、内部監査の結果を毎月1回開催される取締役会および監査等委員会において報告しており、その際、各取締役および各監査等委員が適宜意見を発表しております。さらに、監査計画を毎年1回監査等委員会において報告しております。
監査等委員会は監査等委員3名の体制で、3名とも社外取締役であります。監査等委員会監査では、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査等委員会監査等基準、監査の方針、監査計画等に従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。また、監査等委員会では、会計監査人および内部監査室と定期的に会合を持って連携を図り、また、必要に応じて棚卸実査を会計監査人および内部監査室と連携して行っております。監査等委員会においてこれらの活動によって得られた情報を報告し、各監査等委員はこれを共有したうえで、意見交換や重要事項の協議を行っております。
監査等委員平田英之氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員伊禮勇吉氏は弁護士であります。監査等委員中野洋氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は3名であります。これにより全取締役5名のうち過半数の3名が社外取締役によって占められており、当社が取り組むコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制のさらなる強化に資するものと考えております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役の平田英之氏、伊禮勇吉氏および中野洋氏の3名との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。当該契約の内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
当社は、社外取締役を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。各社外取締役は、これまでの経験を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たしております。取締役会においては、代表取締役社長または担当取締役から当社の営業活動の状況、内部統制の状況、内部監査実施状況等について定期的に報告を受けております。また、主に社外取締役からは経営陣から独立した客観的視点での助言等を得ております。
また、これら社外取締役は、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなしうる人格、識見、能力を有していると会社が判断しております。
当社は、業務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の業務執行を公正に監査する観点から、株式会社東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、一般株主と利益相反を生じる恐れのない人材を、社外取締役とする方針としております。
なお、社外取締役3名は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程で規定する独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役、社外監査役)の要件を充足していることから、一般株主保護のため、独立役員として届け出ております。

④ 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係

社外取締役伊禮勇吉氏は、2017年7月31日現在当社株式を100,000株所有しております。また、当社の顧問弁護士である伊禮竜之助氏は、社外取締役伊禮勇吉氏の実子であります。当社は伊禮竜之助氏に対して、法律問題の処理・相談に係る手数料として2017年7月期に888千円の取引を行っております。その他、人的関係、その他の利害関係はございません。
2017年10月27日現在上記以外の社外取締役2名とは、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
⑥ 役員報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		退職慰労金	対象となる役員の員数(人)
役 員 区 分		基本報酬	ストック・オプション
取締役(監査等委員を除く)	84,502	49,800	―	34,702	3
(社外取締役を除く)
取締役(監査等委員)	―	―	―	―	―
(社外取締役を除く)
監査役	―	―	―	―	―
(社外監査役を除く)
社外役員	9,750	9,750	―	―	5

(注)1. 当社は、2016年10月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2. 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年10月27日開催の定時株主総会において、年額1億4,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人部分は含まない)とする決議をしております。
3. 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年10月27日開催の定時株主総会において、年額3,000万円以内とする決議をしております。
4. 監査役の報酬限度額は、2003年10月24日開催の定時株主総会において年額3,000万円以内とする決議をしております。
5. 社外役員が当社親会社又は当社親会社の子会社から受けた役員としての報酬額については、該当事項はありません。
6. 役員賞与については、該当事項はありません。
7. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等は連結報酬等の総額が1億円未満であるため、開示を省略しております。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、会社の業績、役位、在籍期間における実績、社内バランス等を総合的に勘案し、株主総会で決議頂いた総額の範囲内で、取締役会で決定することにしております。
ただし、取締役会が代表取締役に決定を一任したときは、代表取締役がこれを決定することにしております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議頂いた総額の範囲内で、監査等委員の協議によって決定することにしております。
⑦ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
会計監査では、会社法および金融商品取引法に基づき、監査契約を締結している霞友有限責任監査法人は、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名:
指定有限責任社員・業務執行社員 依田友吉、指定有限責任社員・業務執行社員 山崎安通
・監査業務に係る補助者の構成:その他5名(公認会計士、システム監査担当者等)
なお、監査等委員会において、会計監査人が監査の実施状況および監査方針を説明しております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 中間配当の決定機関

当社は、経営理念でもあります「三つの豊かさの追求」のうちの「経済的豊かさの追求」を各ステークホルダー、ことに株主の皆様と共有する一環として、利益還元を機動的に行いたいと考えております。その実現のため取締役会の決議によって、会社法第454条第5項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、基準日は1月31日としております。

ロ 自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任議案は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑬ 種類株式の発行について
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないA種優先株式を発行しております。
当社は、配当金の優先配当について普通株式と異なる定めをした議決権のあるE種優先株式を発行しております。