株式会社ＭＢＳメディアホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業経営の効率性及び適法性を確保するためのものと考え、全社をあげてそのあり方を検討し、実行している。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ.会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しており、2017年3月末現在、取締役は13名、監査役4名という体制になっている。取締役会は、年9回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しているが、取締役13名中5名が社外取締役であり、広い視点に立った客観的な意見等を取り入れるとともに、透明性の高い経営の実現を図っている。また、監査役4名のうち2名は社外監査役であり、監査の公正性・客観性を確保している。

ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

企業経営の効率性を確保するため、原則週に1回常勤取締役による経営委員会が経営上の重要事項を討議し、迅速な経営活動の推進に努めている。「経営委員会」に対する諮問機関として、「予算委員会」「投融資審議委員会」を設置して経営上の重要な事項について多面的・専門的な検討を行っている。
また全社的なコンプライアンス体制の推進を図るため、コンプライアンス室をコンプライアンス及び危機管理の統括部署とし、各種法律事案への対応や番組内容の考査を行っている。コンプライアンス室を窓口として社内通報システムを整備し、不正行為の早期発見にも努めている。放送番組については、「毎日放送・放送基準」等に基づき番組制作をしているが、社外有識者による「番組審議会」を設置して放送番組の適正確保にも努めている。当社すべての規定や対外的な取引、契約については、「毎日放送グループ・コンプライアンス憲章」を前提とし、当社グループ全体で共有し、遵守していくことを目指している。
さらに企業経営の適法性を確保するため、2つの法律事務所と契約し、グループ全体の各種法律事案に対応している。また「情報セキュリティ委員会」「個人情報管理委員会」を設置して、社員研修を実施するなど、日常的に情報管理の徹底を図っている。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は「関係会社管理規定」に基づき、経営戦略室を統括部署として子会社から定期的に業務執行状況・財務状況等の報告を受け、子会社との意思の疎通を密にし、指導・助言等を行いながら当社グループ全体として損失の危険を管理し、業務が適正かつ効率的に執り行われるようにしている。
また、当社の常勤監査役等が分担して各子会社の監査役に就任し、経営戦略室からも定期的に子会社に関する報告を受ける等、当社グループ全体として監査体制を確立している。

ニ. 会計監査

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査において、有限責任 あずさ監査法人と契約している。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はない。
当期において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。

公認会計士等の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	淺野禎彦	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	柴崎美帆

(注) 継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略している。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士:9名 その他:7名

ホ. 役員報酬

当社の役員報酬等の内容は以下のとおりである。
取締役及び監査役に支払った報酬
取締役 16名 328百万円 (社内取締役 10名 311百万円、社外取締役 6名 17百万円)
監査役 4名 57百万円 (社内監査役 2名 50百万円、社外監査役 2名 6百万円)

ヘ. 会社と会社の社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役 室町鐘緒氏は株式会社三菱東京UFJ銀行名誉顧問であり、同社は、主要な借入先であるが、当社との間にはそれ以外の特別の利害関係はない。
社外取締役 小林哲也氏は近鉄グループホールディングス株式会社及び近畿日本鉄道株式会社の代表取締役会長であるが、同社と当社との間には特別の利害関係はない。
社外取締役 朝比奈豊氏は株式会社毎日新聞グループホールディングス代表取締役社長及び株式会社毎日新聞社の代表取締役会長であり、株式会社毎日新聞社と当社の子会社である株式会社毎日放送との間にはニュースの購入等の取引がある。
社外取締役 藤原崇起氏は阪神電気鉄道株式会社代表取締役取締役会長であるが、同社と当社との間には特別の利害関係はない。
社外取締役 武田信二氏は株式会社東京放送ホールディングス及び株式会社TBSテレビの代表取締役社長であり、株式会社TBSテレビと当社の子会社である株式会社毎日放送との間には、タイムセールス他売上および番組購入他仕入等の取引がある。
社外監査役 奥田務氏はJ.フロントリテイリング株式会社相談役であるが、同社と当社との間には特別の利害関係はない。
社外監査役 山中諄氏は南海電気鉄道株式会社取締役会長であるが、同社と当社との間には特別の利害関係はない。
なお、いずれの取引も一般的取引条件に基づく取引であり、かつ社外取締役及び社外監査役個人が、直接利害関係を有するものではない。

ト.内部監査等の組織等及び会計監査との相互連携

当社は内部監査組織を設けていないが、監査役が会計監査人から監査計画の概要について会計監査実施前に説明を受けている。また、監査役は会計監査人による監査の実施過程において監査手続の実施状況や監査上の問題点について情報交換を行い、監査終了後は会計監査の結果について報告を受けている。

チ.取締役の定数

当社の取締役は25名以内とする旨を定款で定めている。

リ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結している。

ヌ.取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。

ル.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。