中部瓦斯株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主やお客さま等ステークホルダーから常に信頼され期待される企業であり続けるため、法令等の遵守はもちろんのこと、透明かつ公正で効率的な社内体制の維持向上に努めております。
② 企業統治の体制
当社は監査役制度を採用しており、取締役9名(うち社外取締役1名)で構成される取締役会と監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される企業統治体制をとっております。
当社は公益性の高い地域密着型企業という特性から、できるだけ効率的な機関設計により迅速・正確な経営意思決定がなされ、また、十分な牽制・チェック機能が働くコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
会社の機関の内容は提出日現在において次のとおりであります。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役1名)で構成され、子会社等を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行うため、適切な運営に努めております。
また、取締役会を補完し経営諸課題に対する迅速かつ適切な対応を図るため、常勤取締役と常勤監査役及び幹部従業員による「経営幹部会」を月2回開催しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査の体制は提出日現在において次のとおりであります。また、監査役、内部監査部門及び会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて情報交換を行い、相互連携を強めております。
なお、内部統制部門(経営管理部長を長とし、総務広報グループ・経理グループ等で構成する経営管理部)は内部統制に関する事項につき、必要に応じて監査役に報告しております。
(監査役会)
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に基づき実施する業務及び財産の状況調査、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を厳正に監査しております。
なお、常勤監査役中嶋敬憲氏は、当社の経理グループマネージャーとして長年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、また、社外監査役吉川一弘氏は、金融機関の経営者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(監査室)
内部監査部門として、監査室を設置し、2名の専従スタッフを配置しております。監査計画に基づき実施する内部監査を通じて経営に対し公正かつ客観的な観点から評価・助言を行うことにより、各部門における業務の改善を推進しております。
(会計監査)
当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、田宮紳司、加藤敦貞であり、両名とも継続監査年数は7年以内であります。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士補等4名、その他3名であります。
④ コンプライアンス推進の状況
当社では、コンプライアンスへの取り組みとして、企業行動憲章及び行動規範を制定し、社長を委員長とするコンプライアンス委員会(3か月に1回開催)を設置しております。同時に、コンプライアンスに関する相談・通報を受け付ける窓口を開設し、また社内研修を実施するなど法令遵守の徹底に努めております。
また、お客さま情報をはじめとする個人情報が適切に取り扱われるよう、社内規程・体制の整備を図っております。
⑤ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制につきましては、取締役会をはじめ社内各機関が緊密に連携し、また監査法人、顧問弁護士などから適切な指導・助言を受けて、その体制強化を図っております。リスク管理についても各部署においてリスクに関する規程・マニュアル作成や研修を通じて分析・予防・対策を実施し、特に環境及び地震等については専門部署を設けて対応策の検討を行っております。また経営の透明性を高めるため、IR活動など情報の適時開示を進めております。
⑥ コーポレート・ガバナンス体制の模式図

⑦ 社外役員
(社外取締役及び社外監査役の員数)
当社は、社外取締役1名と社外監査役2名を選任しております。
(社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役1名及び社外監査役2名(役員若しくは使用人である又は役員若しくは使用人であった他の会社等を含む)は、当社の主要株主ではなく、また、当社との間に一般消費者及び会社等として通常のガス供給契約等がありますが、その規模及び性質から、一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
(社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と高い見識に基づき、独立性の高い立場から、経営全般にわたる助言、提言等を行うとともに、業務執行に対する監督、監査機能を担っていただいていると考えております。
(社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針)
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針についての定めはありませんが、証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性が担保されているか否かを総合的に判断したうえで、株主総会に選任議案を付議しております。
なお、当社は、社外監査役村松良氏を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方)
当社の経営について外部視点からの客観的な指摘及び助言をいただくことにより取締役会及び監査役会の監
督・監査機能の強化をはかるため、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有する人材を招聘
しております。
(社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締
役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会
を通じて、会計監査人及び監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。
当社の内部統制部門(経営管理部長を長とし、総務広報グループ・経理グループ等で構成する経営管理部)は、必要に応じて取締役会、監査役会を通して社外取締役、社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑨ 役員報酬の内容
(役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数)

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。)	141,888	116,688	25,200	10
監査役(社外監査役を除く。)	16,741	15,941	800	2
社外役員	10,200	9,000	1,200	3

(使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの)

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
36,839	6	使用人分としての給与であります。

(役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法)
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬は総額の最高限度額の範囲内で、目標の達成度、貢献度、ならびに会社業績等を総合的に評価・判断し決定しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
なお、取締役及び監査役の報酬限度額は、2007年3月29日開催の第85回定時株主総会において取締役の報酬額を年額250,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額を年額50,000千円以内と決議いただいております。
⑩ 株式の保有状況
(投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額)
54銘柄 1,807,987千円
(保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式のうち、上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的)
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	513,000	340,888	資金調達上の関係維持・強化
東邦瓦斯㈱	500,000	296,000	事業運営上の関係維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	438,000	202,881	資金調達上の関係維持・強化
リンナイ㈱	12,712	103,348	事業運営上の関係維持・強化
中部電力㈱	49,942	70,842	事業運営上の関係維持・強化
野村ホールディングス㈱	83,000	57,286	事業運営上の関係維持・強化
㈱静岡銀行	45,000	49,815	資金調達上の関係維持・強化
武蔵精密工業㈱	20,000	46,000	事業運営上の関係維持・強化
新コスモス電機㈱	30,000	45,000	事業運営上の関係維持・強化
住友商事㈱	28,550	35,459	事業運営上の関係維持・強化
スルガ銀行㈱	10,000	22,230	資金調達上の関係維持・強化
㈱スクロール	69,000	19,596	事業運営上の関係維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	90,000	18,225	資金調達上の関係維持・強化
静岡瓦斯㈱	20,000	15,120	事業運営上の関係維持・強化
㈱栗本鐵工所	58,000	13,282	事業運営上の関係維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,600	11,375	資金調達上の関係維持・強化
名古屋銀行㈱	20,000	8,980	資金調達上の関係維持・強化
㈱愛知銀行	700	4,186	資金調達上の関係維持・強化
中部日本放送㈱	3,630	2,181	事業運営上の関係維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東邦瓦斯㈱	500,000	392,500	事業運営上の関係維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	513,000	388,392	資金調達上の関係維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	438,000	201,918	資金調達上の関係維持・強化
リンナイ㈱	12,712	137,035	事業運営上の関係維持・強化
中部電力㈱	49,942	83,028	事業運営上の関係維持・強化
野村ホールディングス㈱	83,000	56,365	事業運営上の関係維持・強化
㈱静岡銀行	45,000	53,190	資金調達上の関係維持・強化
武蔵精密工業㈱	20,000	49,620	事業運営上の関係維持・強化
新コスモス電機㈱	30,000	40,470	事業運営上の関係維持・強化
住友商事㈱	28,550	35,416	事業運営上の関係維持・強化
㈱スクロール	69,000	29,532	事業運営上の関係維持・強化
スルガ銀行㈱	10,000	25,130	資金調達上の関係維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	90,000	21,915	資金調達上の関係維持・強化
静岡瓦斯㈱	20,000	15,520	事業運営上の関係維持・強化
㈱栗本鐵工所	58,000	13,282	事業運営上の関係維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,600	11,975	資金調達上の関係維持・強化
名古屋銀行㈱	20,000	8,900	資金調達上の関係維持・強化
㈱愛知銀行	700	4,515	資金調達上の関係維持・強化
中部日本放送㈱	3,630	2,435	事業運営上の関係維持・強化

(保有目的が純投資目的である投資株式)
該当事項はありません。
⑪ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件に関する定款の定め
(取締役の定数)
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨につきましても定款に定めております。
⑫ 株主総会決議事項の機関決定に関する定款の定め
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
(中間配当の決定機関)
当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(自己の株式の取得の決定機関)
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件に関する定款の定め
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。