株式会社アサツーディ・ケイ コーポレートガバナンス状況 (2016年12月期)

上場会社である当社にとって、コーポレート・ガバナンスの充実は、継続的に企業価値を高めていくうえで不可欠な要素であり、重要な経営課題のひとつと認識しております。当社は、法令で定められた事項の遵守に加えて、監督機関である取締役会と業務執行体制の役割分担の明確化や、社外取締役がモニタリング機能を発揮することができるための仕組みの構築等に取り組むことを通じて、経営の健全性・透明性の確保に努め、株主、投資家をはじめとするステークホルダーからの信頼の獲得を目指しております。

①企業統治の体制

イ会社の機関の内容

本有価証券報告書提出日(2017年3月30日)現在における取締役は9名であり、代表取締役を1名選定しております。また、代表取締役以外の業務執行取締役は3名、社外取締役は4名であります。
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会委員長を含めての監査等委員は社外取締役で構成され、監査等委員会と内部監査部門が相互に連携を図ることにより、業務執行の監督・監査機能の強化に取り組んでおります。
業務執行につきましては、執行役員制度を導入し、業務執行取締役のほか、取締役会から業務執行の委任を受けた執行役員が業務執行にあたるとともに、業務執行取締役および執行役員の職務執行状況等については、定期的に取締役会に報告され、取締役会の監督のもとにおかれております。
また、法定の監査等委員会に加え、取締役会の諮問機関として、任意で指名委員会および報酬委員会を設置しております。指名委員会は、取締役候補者の指名、執行役員の選任、代表取締役の選定等に関する事項について、報酬委員会は、取締役会で決定する役員報酬に関する事項についてそれぞれ審議し、取締役会への助言を行っております。なお、いずれの委員会も社外取締役を委員長として構成されており、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性の強化に努めております。

ロ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備運用の状況

当社は、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会が統括して内部統制システムの整備運用に取り組むこととしており、リスク管理体制は「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」として、会社法上の内部統制システムの一環に組み込まれております。
リスクマネジメント委員会の統括のもとに、専門委員会としてコンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、災害対策委員会、プロセスオーナー委員会およびグループ会社リスクマネジメント推進委員会を設置し、各専門分野のリスクマネジメントを行わせ、専門委員会が担当する分野以外のリスクマネジメントはリスクマネジメント委員会が直轄します。
コンプライアンス委員会は法令遵守体制の整備、内部通報制度の運営等にあたっており、情報セキュリティ委員会は個人情報を含む各種の業務情報の安全管理を主導しております。災害対策委員会は、地震等の災害に際しての事業継続力を確保するための諸施策に取り組んでおり、プロセスオーナー委員会は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備運用を任務としております。グループ会社リスクマネジメント推進委員会は、グループ会社が実施するリスクマネジメント施策の支援等を行っております。

ハ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も広く人材を招聘することができるよう、社外取締役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約(以下「責任限定契約」という。)を締結できる旨定款に規定しております。
当社は、上記定款の規定に基づき、本有価証券報告書提出日(2017年3月30日)現在において、社外取締役4名との間で、上記の責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

② 内部監査および監査等委員会

イ 内部監査および監査等委員会監査の組織、人員および手続き

内部監査はグループ監査室が担当しており、本有価証券報告書提出日(2017年3月30日)現在における員数は8名です。グループ監査室は、監査実施の概況等について監査等委員会に報告し、取締役会に説明するほか、リスク管理体制の有効性をモニタリングし、監査等委員会に報告をし、リスクマネジメント委員会に説明いたします。
監査等委員会監査につきましては、本有価証券報告書提出日(2017年3月30日)現在における監査等委員の員数は3名であり、監査の客観性の確保を担保する等のため全員が社外取締役であります。なお、当該監査の直接の補助を監査等委員会事務局が担当するものとし、本有価証券報告書提出日(2017年3月30日)現在の員数は3名です。
監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および従業員からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。取締役および従業員は、監査等委員会に対し、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務の執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、グループヘルプライン制度に基づき通報された事実等を速やかに報告することとしております。
監査等委員会の職務を補助する従業員は11名(監査等委員会事務局3名、グループ監査室8名)であります。取締役からの独立性を強化するため、当該従業員の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査等委員会の同意を得ることとしております。

ロ 監査等委員会監査および会計監査の相互の連携状況、内部監査の報告体制

監査等委員会は、会計監査人である新日本有限責任監査法人との連携を図るため、監査等委員会に会計監査人の出席を要請し、会計監査結果(四半期レビュー)や会計監査人の監査体制等について説明、報告を受けるほか、監査等委員会と会計監査人は、内部統制に関して相互に情報交換を行うなどいたします。
なお、グループ監査室は、内部監査に関する報告書を監査等委員会に対して提出するほか、室員を監査等委員会に出席させるなど、監査等委員会との連携体制を整えております。

③ 社外取締役

イ 社外取締役の体制、機能および役割

本有価証券報告書提出日(2017年3月30日)現在の社外取締役は4名であり、そのうち監査等委員である社外取締役は3名であります。
社外取締役は、当社の事業分野または他の専門分野における多様な経験や高度の専門性に基づき、業務執行取締役の職務の執行に対する適切な助言・監督を行っております。
監査等委員会は、より中立的な立場から客観的に監査意見を表明するため、監査等委員が取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めること等を通じて、取締役の職務執行の監督・監査を行っております。

ロ 社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役である木戸英晶氏は本有価証券報告書提出日(2017年3月30日)現在で、株式会社IMAGICAティーヴィの取締役会長および株式会社イマジカ・ロボット ホールディングスの顧問を兼務しております。当社は、株式会社IMAGICAティーヴィとの間で動画視聴等に係る取引関係がありますが、2016年における同社との取引は、当社および同社の直近事業年度の売上高の0.1%未満とその規模は極めて僅少であり、株式会社イマジカ・ロボット ホールディングスと当社との間に取引関係はありません。
社外取締役である木下俊男氏および同氏が所属する会計事務所と当社との間に顧問契約または個別の会計事務の委任等の取引関係はありません。
社外取締役である吉成昌之氏および同氏が所属する法律事務所と当社との間に顧問契約または個別の法律事務の委任等の取引関係はありません。
社外取締役である首藤惠氏および同氏が所属する大学法人と当社との間に寄付および取引関係はありません。

ハ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、以下の要件を満たす独立性を有する人物を社外取締役候補者として指名します。
ⅰ 株式会社東京証券取引所の定める独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であること
ⅱ 社外取締役としての在任期間が8年を越えないこと
以上の方針に基づき、当社は、本有価証券報告書提出日(2017年3月30日)現在、社外取締役の全員を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

④役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数
		定例報酬	賞与	ストック・ オプション
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	145	145	―	―	6名
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―
監査役 (社外監査役を除く。)	3	3	―	―	1名
社外役員	59	59	―	―	7名

(注)1当事業年度に係る賞与の支給はありません。
2 上記には、2016年3月30日に開催した第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役4名(うち社外監査役3名)に対する報酬が含まれております。なお、当事業年度中の取締役7名のうち1名は無報酬であり、上記の記載対象には含めておりません。
3 当社は、2016年3月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。なお、監査役に対する支給額は、監査等委員会設置会社に移行前の期間に係るものであります。

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 取締役の報酬等の決定に関する方針の概要

取締役の報酬等につきましては、取締役をその機能により分類のうえ、業務を執行する取締役(以下「業務執行取締役」という。)に対しては「固定報酬」および「業績連動報酬」を支給することとし、業務を執行しない取締役に対しては「固定報酬」のみを支給することとします。
業務執行取締役に支給する業績連動報酬は、短期の業績に連動する「賞与」と長期の業績に連動する「株式報酬型ストック・オプション」からなるものとし、長短のインセンティブ効果を図ります。
具体的な報酬水準の額につきましては、業種および企業規模等において類似する企業群のデータを参考として決定することとします。
なお、当社は使用人兼務取締役という考え方はとっておりませんので、取締役に使用人給与を別に支給することはありません。また、取締役に対する退任慰労金制度は2011年3月30日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
固定報酬、賞与および株式報酬型ストック・オプションの概要は次のとおりであります。


ⅰ固定報酬
取締役に対する固定報酬は、2016年3月30日開催の第61回定時株主総会で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)につき年額5億円以内、監査等委員である取締役につき年額1億円以内でそれぞれ支給することを決議しております。
取締役に対する固定報酬は、「基本報酬」および役員持株会を通じての「自社株取得資金」からなるものとします。ただし、自社株取得資金につきましては、常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)のみに支給するものとしております。

ⅱ賞与
業務執行取締役に対する賞与は、2016年3月30日開催の第61回定時株主総会で、上記ⅰの固定報酬とは別に、各事業年度の連結営業利益その他当社が定める業績評価指標の達成度に応じて、年額2億円以内で支給することを決議しております。
この賞与は、各事業年度の連結営業利益の目標額を達成した場合にのみ支給されるものとし、当該目標額を達成した場合においては、当該目標額に対する超過額の一定割合が賞与として支給され、取締役が支給される賞与額は、最大で固定報酬である基本報酬の100%に相当します。

ⅲ株式報酬型ストック・オプション
業務執行取締役に対する株式報酬型ストック・オプションは、2016年3月30日開催の第61回定時株主総会で、上記ⅰの固定報酬および上記ⅱの賞与とは別に、年額1億円以内で新株予約権を発行することを決議しております。新株予約権に係る報酬額は、固定報酬である基本報酬の約50%に相当します。
新株予約権の権利行使価額は1株当たり1円に設定します。新株予約権者である取締役が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り(権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値)の結果に応じて、割当てを受けた新株予約権の数の0%から100%の範囲で段階的に変動するものとします。

⑤株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	104銘柄
貸借対照表計上額の合計額	11,566百万円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱東京放送ホールディングス	737,900	1,424	取引関係の維持・強化のため
日清食品ホールディングス㈱	220,000	1,414	取引関係の維持・強化のため
㈱バンダイナムコホールディングス	296,520	760	取引関係の維持・強化のため
㈱ヤクルト本社	109,900	655	取引関係の維持・強化のため
東宝㈱	193,250	649	取引関係の維持・強化のため
三菱商事㈱	310,000	628	取引関係の維持・強化のため
ロート製薬㈱	200,000	484	取引関係の維持・強化のため
コナミホールディングス㈱	153,320	442	取引関係の維持・強化のため
富士重工業㈱	66,000	331	取引関係の維持・強化のため
ヱスビー食品㈱	58,960	292	取引関係の維持・強化のため
日本ハム㈱	97,000	230	取引関係の維持・強化のため
久光製薬㈱	42,309	215	取引関係の維持・強化のため
アサヒグループホールディングス㈱	50,000	189	取引関係の維持・強化のため
㈱テレビ東京ホールディングス	75,000	171	取引関係の維持・強化のため
三菱電機㈱	130,000	166	取引関係の維持・強化のため
養命酒製造㈱	68,000	137	取引関係の維持・強化のため
ダイドードリンコ㈱	20,000	112	取引関係の維持・強化のため
㈱テレビ朝日ホールディングス	45,000	94	取引関係の維持・強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	10,560	90	取引関係の維持・強化のため
㈱カプコン	30,045	87	取引関係の維持・強化のため
㈱フジ・メディア・ホールディングス	53,600	76	取引関係の維持・強化のため
三菱自動車工業㈱	68,100	70	取引関係の維持・強化のため
日本航空㈱	14,000	60	取引関係の維持・強化のため
はごろもフーズ㈱	47,957	57	取引関係の維持・強化のため
三菱重工業㈱	100,000	53	取引関係の維持・強化のため
はるやま商事㈱	68,275	52	取引関係の維持・強化のため
日清オイリオグループ㈱	105,000	51	取引関係の維持・強化のため
㈱スカパーJSATホールディングス	71,700	49	取引関係の維持・強化のため
㈱プレナス	21,486	43	取引関係の維持・強化のため
日本BS放送㈱	40,000	43	取引関係の維持・強化のため

(注) 富士重工業㈱以下の22銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄
について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱東京放送ホールディングス	737,900	1,379	取引関係の維持・強化のため
日清食品ホールディングス㈱	220,000	1,350	取引関係の維持・強化のため
㈱バンダイナムコホールディングス	296,520	956	取引関係の維持・強化のため
三菱商事㈱	310,000	771	取引関係の維持・強化のため
コナミホールディングス㈱	153,320	723	取引関係の維持・強化のため
東宝㈱	193,250	638	取引関係の維持・強化のため
㈱ヤクルト本社	109,900	595	取引関係の維持・強化のため
ロート製薬㈱	200,000	367	取引関係の維持・強化のため
富士重工業㈱	66,000	314	取引関係の維持・強化のため
日本ハム㈱	97,000	306	取引関係の維持・強化のため
ヱスビー食品㈱	58,960	294	取引関係の維持・強化のため
久光製薬㈱	42,315	247	取引関係の維持・強化のため
三菱電機㈱	130,000	211	取引関係の維持・強化のため
アサヒグループホールディングス㈱	50,000	184	取引関係の維持・強化のため
㈱テレビ東京ホールディングス	75,000	173	取引関係の維持・強化のため
養命酒製造㈱	68,000	127	取引関係の維持・強化のため
ダイドードリンコ㈱	20,000	121	取引関係の維持・強化のため
㈱テレビ朝日ホールディングス	45,000	103	取引関係の維持・強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	10,560	102	取引関係の維持・強化のため
㈱フジ・メディア・ホールディングス	53,600	87	取引関係の維持・強化のため
㈱カプコン	30,348	83	取引関係の維持・強化のため
はごろもフーズ㈱	50,386	65	取引関係の維持・強化のため
はるやま商事㈱	69,542	59	取引関係の維持・強化のため
日清オイリオグループ㈱	105,000	56	取引関係の維持・強化のため
三菱重工業㈱	100,000	53	取引関係の維持・強化のため
㈱プレナス	21,486	49	取引関係の維持・強化のため
日本航空㈱	14,000	47	取引関係の維持・強化のため
三菱自動車工業㈱	68,100	45	取引関係の維持・強化のため
日本BS放送㈱	40,000	43	取引関係の維持・強化のため
㈱エディオン	35,100	38	取引関係の維持・強化のため

(注) ロート製薬㈱以下の23銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄
について記載しております。

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査が実施されております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および監査業務にかかる補助者の構成は、次のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	原 科 博 文	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	林 一 樹
指定有限責任社員 業務執行社員	金 野 広 義

監査業務にかかる補助者の構成 公認会計士16名、その他13名

⑦取締役の定数

取締役の員数は、定款で取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名以上、監査等委員である取締役3名以上と定めており、上限の定めはありません。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年として株主の信任を問う機会を増やしております。

⑧取締役選任の決議要件の変更

当社は定款で、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。これは定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うためであります。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定めております。

⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。剰余金の配当等を取締役会決議事項とする理由は、機動的な株主還元を図るためであり、株主総会決議事項としない理由は、取締役会決議によるものと株主提案によるものが重複して過剰な株主還元が行われたり、手続上の混乱が生じたりすることを避けるためであります。

⑩株主総会の特別決議要件の変更

当社は定款で、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うためであります。