ウェルネット株式会社 対処すべき課題 (2015年6月期)

(1) 当面の対処すべき課題の内容
当社は右肩上がりの成長率を維持しているEC市場を事業ドメインとしており、その中で確立した高い競争優位のスキームにより業績を伸ばしてまいりました。一方で事業スキームにもライフサイクルがあり、そのままでは陳腐化が避けられないため、今後も現状のビジネススキームのさらなる発展と新規事業開発へのチャレンジを続けてまいります。当社はITの本質を、価値生産者がエンドユーザーと直接結びつき、商品・サービスを、時間と場所の制約を超えて直接売買できるしくみと認識しております。当社は快適かつ先進的な決済プラットホームをコアとし、その周辺に事業領域を拡大することで継続的な利益成長を達成してまいります。今後3年間の具体的な重点施策を「次世代を担うビジネススキームの確立」、「カイゼン(機能拡充・システムの安定運用・コストパフォーマンスの向上、いわば筋肉質の企業体質づくり)」の2つとし、これらにリソースを集中投入してまいります。
① バスの革新的直売モデルをバス事業者と一体となって推進
当社は2001年3月、都市間高速バスの予約済みチケットを24時間コンビニで購入できるサービスを日本で初めて実用化、以降100社を超えるバス事業者と契約、数百路線のバスチケット発券を行っております。
また、電子チケット領域においては航空券用ケータイチケットを皮切りに、チケット発券・認証の実績とノウハウを積み重ねてまいりました。これらノウハウの集大成ともいえる大規模な統合モデルを都市間高速バス向けに開発しました。このモデルはバス事業者・利用者双方の利便性を飛躍的に高めることができる革新的なサービスであり、2014年10月までにリリースする予定です。普及拡大については長年培ってきた信頼関係をベースにバス事業者と協働して行ってまいります。
② コンシューマ向けサービスの開発・提供
当社の決済サービスのコアは事業者向けの販売代金回収モデルが主流ですが、これに加え便利なコンシェルジュ機能をスマートフォンのアプリケーションとして提供することで支払者となるコンシューマ側に立った代行サービスを開始いたします。
③ バリュートランスファープラットホームの機能拡充(既存サービスの拡充)
指定された銀行口座へ入金することで瞬時に返金できる「ネットDE受取サービス」に加え、銀行口座以外で受取が可能となる「コンビニ現金受取サービス」を2013年10月からサービス開始するなど、受取手段の拡充を目指していきます。これにより銀行口座がなくても送金できるようになるため、送金ニーズに幅広く対応することができるようになります。マルチペイメントサービスに新たな付加価値が加わることになるため、収納代行の拡販も一層推進いたします。
④ システム安定運用・コストパフォーマンス向上
当社データセンターが処理するデータ量はここ数年飛躍的に増加いたしました。また当社サービスはリアルタイム処理が大きな特徴でもあることから、システムの安定運用は極めて重要と認識しております。
「安定運用」と「運用コスト軽減」を同時に実現する社内体制整備と教育訓練などを札幌事業所の重点課題として取り組みます。具体的には2年間をかけて開発した「原価構成分析システム」で可視化された、スキーム毎の設備投資効率・原価測定に基づき、運用の自動化・効率化を推進すると共に、必要に応じてサービスの統廃合を行ってまいります。
これら施策を着実に実行していくことで持続的な成長を実現してまいります。

(2) 会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また当社は、当社株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が事業計画や代替案等を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉等を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。特に、現在の当社には、当社の中核事業である収納代行事業を安全に遂行すべく、もともと健全な財務状況を確保していることに加え、多額の現金を保有しております。
したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

② 前記①の基本方針に係る取り組みの具体的内容
ⅰ.財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、1996年の実質的創業以来、「思い」を持った社員とともに自らの可能性を信じ続け“世の中にあったら便利なしくみ”を自らリスクを負って開発し、社会に対して“すぐに利用できる具体的な形=プラットホーム”として提供するという企業理念に基づき、収納代行事業者の草分けの新興企業として業績を伸ばしてきました。
そして、2013年8月に公表した新たな「中期経営3か年計画」において、さらなる成長を目指しております。当社はITの本質を、価値生産者がエンドユーザーと直接結びつき、商品・サービスを、時間と場所の制約を超えて直接売買できるしくみと認識しております。当社は快適かつ先進的な決済プラットホームをコアとし、その周辺に事業領域を拡大することで継続的な利益成長を達成してまいります。
今後3年間の具体的な重点施策を、次世代を担うビジネススキームの確立、カイゼン(機能拡充・システムの安定運用・コストパフォーマンスの向上、いわば筋肉質の企業体質づくり)の2つとし、これらにリソースを集中投入してまいります。
新中期経営3か年計画の具体的な数値目標として
・営業利益目標 2016年6月期 20億円
・株主の皆様へ中期経営計画中の利益を100%還元
A.中期経営計画中の配当性向を特殊要因は除き、従来の33.3%から50%に引き上げます。
B.税引後利益のうち、配当後残額のすべてを自己株式の取得・消却に充当していくことで利益の100%を株主の皆様へ還元いたします(現状保有する自己株式は売渡請求用の自己株式・株式給付信託J-ESOP等を除き消却し、新たに取得した自己株式はその用途を目標達成のためのストック・オプション等に限定し、その他は消却していきます。)。
・2016年6月期ROE目標 15%

成長戦略を着実に推進し、収益力を一層高める一方、株主様への配当額増加と自己株式の取得・消却を実施していくことにより、ROEの向上及びEPSの増加を目指していきます。これらの諸施策により中期経営3か年計画最終年度(2016年6月期)のROE目標を15%以上とすることとしております。当社は、株主様、社員、お取引様との健全かつこれら関係者にメリットを出せる関係構築を今後も基本方針とし、着実に企業価値向上に注力してまいります。

ⅱ.コーポレート・ガバナンスについて
当社は、事業規模の拡大及び事業内容の複雑化を踏まえ、2009年度以降、実質的創業メンバーに加えて、業務執行体制強化のために取締役員数を増員し、さらに独立役員となる社外取締役及び社外監査役を経営陣に迎えて、コーポレート・ガバナンスの確立と強化を図ってまいりました。各独立役員は、当社取締役会において忌憚のない意見を述べ、経営者に対する牽制、監督機能を十分に果しております。加えて、当社は会社としての存在意義と社員の行動指針を“ウェルネットアレテー※”として定め、実効性のあるガバナンスを実現しております。
(※アレテーとはギリシャ語で「徳」、「優れたもの」、「卓越したもの」を意味します。)
(ウェルネットアレテー)
・“あったら便利なしくみ”を作り続けることで社会に貢献します。
・その「しくみ」を広く世の中に提案・普及させます。
・そこから得た「利益」を社員、株主、次への投資として配分します。
(ウェルネット社員アレテー)
・既成概念にとらわれず発想します。
・まず自分の頭で考え、全体最適な提案をします。
・議論はオープンに行い「決めるべき人」が決め、組織として実行します。
・「誰が」「何を」「いつまでに」を常に明確にします。
・実行結果を検証し、さらに改善、を繰り返します。
・報告は正直、正確、迅速に行います。
・提供役務と対価を文書化して合意後に取引を行います。
・清廉を旨とし、接待、贈り物を受けません。

ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止する
ための取り組み
当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのものです。また、当社の主要株主についていえば、2015年6月30日現在、総株主の議決権の数に対する割合にして約12%を保有する株式会社日本政策投資銀行などの大株主はいるものの、確固たる安定的な株主構成とはいえない状態です。
当社取締役会は、当社株式の大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に事業計画や代替案等を提示するために必要な時間及び情報を確保するとともに、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しております。本プランは基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環であります。
当社は、2010年5月24日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を決定するとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入し、2010年9月25日開催の第28回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ております。。また、2013年9月26日開催の第31回定時株主総会において、本プランの更新について承認を得ております。本プランは、株主の皆様のご意思に従い、株主総会または取締役会の決議に基づいて廃止できるように設計されており、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
本プランは、当社の株券等に対する買付等(注)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に取締役会の事業計画や代替案等を提示したり、買付者等との協議・交渉等を行ったりするための手続きを定めております。なお、買付者等には、本プランに係る手続きを遵守していただき、本プランに係る手続きの開始後、当社取締役会において新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議がなされるまでの間または株主総会において新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議がなされるまでの間、買付等を進めてはならないものとしております。
買付者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行うなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合は、当社は当該買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権をその時点のすべての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以降に規定されます。)により割り当てます。
(注)対象となる買付等とは、以下の①または②に掲げるものをいいます。
①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付等
②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

③ 上記の取り組みの次に掲げる要件への該当性に関する当社の取締役会の判断及びその判断に係る理由
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に事業計画・代替案等を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行ったりすることを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。
また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの導入及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
本プランは、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置いたします。実際に当社に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うことといたします。
当社取締役会による恣意的判断を排するために、当社経営陣から独立した、企業経営等に関する専門知識を有する者のみから構成される独立委員会の判断を経ることとなっております。また、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保しており株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えます。
当社は、以上の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取り組みは、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。