ライク株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年5月期)

当社グループは、コーポレート・ガバナンスへの取組みを重要なものとして認識しております。近年における会社を取り巻く環境の急激な変化に対応するためには、組織的な取組みのみならず、一人一人が公正な行動を行うことが必須条件であると考えております。当社グループの役員、従業員及びサービス利用者が、それぞれに企業倫理、コンプライアンスについて共通の認識を持ち、常に公正で機能的な行動をとることができるよう努めております。また、コーポレート・ガバナンスに対する組織的な対応については、持株会社体制であることを活かし、コンプライアンス体制を持株会社に集約し、持株会社の機能をグループ全体の経営管理に集中させることにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。また、グループ全体の戦略立案、経営管理機能と業務執行機能を分離することにより、意思決定を迅速化するとともに、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、経営の効率性、透明性、健全性及び遵法性を確保するための仕組みを整えております。グループとしての戦略立案を強化すること、積極的な適時開示を意識することにより、当社グループの企業価値の極大化を図ってまいります。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由及び内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、取締役6名で構成され、グループの経営の基本方針や戦略の策定、事業会社の管理・監督を行っており、グループ全体における業務の意思決定及び取締役による業務執行を監督する機関として位置付け、運営しております。取締役会は、毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、少人数体制による経営判断の迅速化に努めております。業務執行については、取締役会で決定した事項について、事業会社及び業務部門が速やかに業務を執行できる体制を構築しております。
また、当社は監査役会制度を採用しており、3名の監査役が就任しております。監査役は2ヶ月に1回以上監査役会を開催し、監査方針及び監査計画の決定や監査役監査の進捗状況につき、監査役間で協議・意見交換を行っております。
なお、経営規律の強化を図るとともに、透明性をより一層高めるため、社外取締役2名を選任しております。監査役は3名のうち2名が社外監査役であり、3名の属性からも、総じて客観的、中立的な立場から経営を監視、監督する体制が構築されております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理については、3つの側面から強化を図っております。まず、リスク管理の意識を当社グループの従業員に浸透することによりリスクの発生を未然に防いでおります。特にコンプライアンスに係る重要な課題については、毎月1回以上開催される事業会社の経営会議において幹部社員に通知しており、迅速かつ的確に従業員に通達できております。また、重要な契約書類については、必ず経営管理部においてチェックする体制をとっており、リスクの発生を未然に防いでおります。
次に、監査役監査及び内部監査の体制が整備されており、契約書類・社内決裁書類に対して日常的に内部における監査を実施しており、リスク管理を図っております。
また、日常的に使用しない契約書で重要性のある契約書や、重要な課題については、随時顧問弁護士によるリーガルチェックを受けており、従業員、サービス利用者に関する労務的課題については、社内において社会保険労務士を雇用し、専門家によるリスク管理・コンプライアンスの強化を図っております。
② 内部監査及び監査役監査及び会計監査の状況
a.内部監査及び監査役監査の状況
当社では、社長直轄の内部監査人を1名任命しており、独立した立場において、計画的な内部監査を実施しており、業務の適正性・効率性を検証しております。
監査役3名は、定時、臨時取締役会及び必要に応じて社内会議に出席し、取締役の職務執行に対する具体的な意見を発するとともに、日常的な監査を行うことによりリスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
また、現任監査役については、以下の通り財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものと判断されます。
常勤監査役蓬萊仁美氏は、就任直前まで当社の内部監査人を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役赤築伸久氏は、税理士として税務に豊富な知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役横 清貴氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。
内部監査人と監査役は日常的に情報交換を行っており、また、実地監査についても必要に応じて共同して実施しております。また、監査法人と内部監査人、監査役との連携についても、随時可能な状況を構築しており、監査結果についても互いに共有しあうことにより、三様監査の実効性・効率性を高めております。
b.会計監査の状況
当期(自2014年6月1日 至2015年5月31日)において、業務を執行した公認会計士は有限責任 あずさ監査法人の松本浩、安田智則であり、補助者は公認会計士7名、その他2名で構成されております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名体制となっております。
社外取締役水谷彰孝氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外取締役寺地孝之氏は、学識者としての幅広い知識と見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、両氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役赤築伸久氏は、税理士として税務に豊富な知識と経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役横清貴氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験がありませんが、弁護士として企業法務に対する豊富な知識と経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外監査役赤築伸久は当期末現在で当社株式20,000株を保有しておりますが、その他の利害関係はありません。
④ 役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	63,260	63,260	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	5,160	5,160	-	-	-	1
社外役員	3,000	3,000	-	-	-	3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.2006年8月10日開催の第13期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額4億8千万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)に、監査役の報酬額は年額6千万円以内と決議いただいております。
b.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、監査役同席のもと取締役会において決定しており、監査役の報酬については、社長から意見を受けたうえで、監査役会において決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 295,675千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社テー・オー・ダブリュー	260,000	178,880	資本・業務提携
上新電機株式会社	11,000	9,537	取引先との関係強化を目的とした 保有

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社テー・オー・ダブリュー	260,000	275,860	資本・業務提携
上新電機株式会社	11,000	10,472	取引先との関係強化を目的とした 保有

c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
d.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
e.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役である水谷彰孝氏及び寺地孝之氏、社外監査役である赤築伸久氏及び横 清貴氏とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役を500万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役を300万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、将来の経営環境等の変化に対応し機動的な資本政策が行えるよう、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。