株式会社ワコールホールディングス 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1) 事業上及び財務上の対処すべき課題
国内における売上と収益の維持拡大は、当社グループが持続的成長を目指す上で必要不可欠です。実質可処分所得の伸び悩みが、消費者の節約意識を一層高め、個人消費は今後も不透明です。また、商業施設の撤退が続き、国内レディスインナーウェア市場を取り巻く環境は厳しくなっています。一方、外国人観光客の増加によるインバウンド消費の拡大やECサイトの拡大による顧客接点の変化、女性の社会進出や活躍の広がり、また、2020年東京オリンピック開催など新たな市場機会も生まれております。
そのような外部環境の下、業界のリーディングカンパニーとして市場全体の活性化を担い、顧客接点強化と事業基盤の見直しのために積極的に投資を行います。チャネル戦略においては、既存チャネルにおける販売組織の改革と生産性向上をはかりながら、ECサイトと有店舗販売網の双方を持つ強みを生かし、相互に補完し合える仕組みを構築して、成長チャネルでの売上拡大を目指します。
また、商品戦略においては、長年の研究開発で培った独自のデータやノウハウを活用し、新しい美や快適性を備えた付加価値の高い商品を開発します。併せて、着け始め世代やシニア世代へのアプローチも強化します。国内レディスインナーウェア以外の期待市場においては、新たな柱となるべく成長戦略を推進します。
海外事業は、グループ最大の成長エンジンであることに変わりはありません。それぞれの国や地域の社会環境や消費者ニーズを的確に捉え、現地に根差した商品・マーケティング戦略を確立する必要があります。新興地域の売上拡大とともに、米国におけるブランド価値向上や欧州事業におけるマネジメント体制の強化、中国事業におけるより一層の収益改善に取り組み、世界三大市場において盤石な経営基盤を構築します。
また、アジア諸国の賃金上昇、原材料調達のリスクなど製造分野における外部環境も年々厳しさが増しています。グローバルサプライチェーンを拡張し、商品競争力の向上と安定供給を可能にするため、グループ内連携を強化します。
(2) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針につきましては、有価証券報告書提出日(2016年6月29日)において以下のように定めております。
①基本方針の内容
当社は、1949年の創立以来、「女性に美しくなってもらう」こと、「女性が美しくなることをお手伝いする」こと、「女性の“美しくありたい”という願いの実現に役立つ」ことを事業の目的とし、「世界のワコール」の実現を目標とした50年におよぶ長期経営計画に基づき、国内の女性インナーウェア市場の開拓から海外市場への進出、事業の確立に取り組んでまいりました。そして今日、女性インナーウェアのリーディング・カンパニーとして、国内外の多くの消費者から広く支持される企業ブランド「ワコール」を築き上げるに至っております。
当社の企業価値の源泉は、主に、(ⅰ)インティメートアパレル市場において長年にわたって培ってきた圧倒的な市場ポジショニングとブランド力、(ⅱ)中長期的視野に立った人間科学研究の成果に基礎を置く高機能・高付加価値、そして魅力ある商品の開発力、(ⅲ)優れた製品品質とそれを支える技術陣、高い生産性と優秀な縫製技術を有した世界的な生産・供給体制、(ⅳ)当社と顧客をつなぐ様々な販売チャネルの取引先との密接な人的関係に支えられた信頼関係、(ⅴ)充実した商品教育を受け豊富な販売経験を有する当社のビューティーアドバイザーが直接顧客に接し販売することによりもたらされる顧客からの信頼、(ⅵ)リマンマ事業・ピンクリボン活動といった社会貢献活動の推進等を通じて築き上げられた社会からの評価等にあり、これら「ワコールの強み」が中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。従って、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式について大量取得がなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるべきか否かを当社株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、当社株主のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠と考えております。
②取組みの具体的な内容
・会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
(企業価値向上のための取組み)
当社は、更なる企業価値の向上に向けた中長期的戦略を実行するために2005年に持株会社体制に移行し、中期経営計画や各年度の経営方針の下、国内及び海外での事業拡大をM&Aの実施も含めて推進するとともに、収益性の改善に努め、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいりました。
当社は、今後も引き続き、上記①記載の当社の「企業価値の源泉」である「ワコールの強み」に磨きをかけ、当社の目標である「女性に美しくなってもらう」こと、「女性が美しくなることをお手伝いする」こと、「女性の“美しくありたい”という願いの実現に役立つ」ことを念頭において、揺るぎのない企業ブランド「ワコール」を築き上げていきます。
2017年3月期をスタートとする中期経営計画においても中期方針として、(1)国内事業の収益性向上(2)海外事業の更なる成長(3)各社連携によるグループシナジーの発揮と競争力の強化(4)グループ経営基盤の整備(5)新規事業への挑戦を掲げて企業価値の向上に取り組んでいきます。
(コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み)
当社グループは、「株主」「顧客」をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。当社では、コーポレート・ガバナンスの強化に向けて、以下に示すとおりの機関、体制を整備し、全社をあげて取り組んでおります。
当社の取締役会は、2016年3月31日現在、取締役8名で構成され、経営方針、経営戦略等の重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定を行っております。この取締役8名のうち、3名は独立性の高い社外取締役とし、行政・経営・文化芸術に関する深い経験と知識に基づいて、客観的立場からの助言・指導を受けています。また、取締役の任期は1年間とし、当社経営陣の株主に対する経営責任を一層明確化しております。さらに、取締役に対する指名・昇格・報酬については、社外取締役をメンバーに含む「役員人事報酬諮問委員会」を設置し、透明性と公平性の高い運営を行っております。
当社は監査役制度を採用し、当社の監査役会は、2016年3月31日現在、監査役5名で構成され、うち3名は社外監査役で構成し、経営に関する監視、監督機能を果たしております。
なお、当社は、上記社外取締役3名及び社外監査役3名全員を、独立役員と指定して東京証券取引所に届け出ております。
当社グループの中核事業会社である㈱ワコールにおいては、経営の監督と執行の分離を図るため、執行役員制を導入しており、その他のグループ内各社を含めて、「グループ会社管理規程」「グループ経理規程」を設け、グループ内各社は両規程に基づいた事業運営を行っております。
また、当社では、当社の取締役及び監査役で構成する「グループ経営会議」を設置し、中核事業会社である㈱ワコールの取締役・監査役及び常務執行役員で構成される「ワコール最高経営会議」との共催で、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、及び当社の取締役会での審議事項の事前審査を行っております。
さらに、「グループ経営会議」の傘下に、「四半期業績確認会議」を設置し、当社取締役・監査役及び当社グループの中核事業会社である㈱ワコールの取締役・監査役・執行役員が出席して、各事業会社・事業部門の四半期ごとの業績の確認を行っており、同じく「グループ経営会議」の傘下に設置する「グループ戦略会議」においては、「グループ経営会議」の出席者に加えて国内・海外の主要事業会社の責任者が参加し、経営課題の共有と重要事項の検討を行っております。
この他に、全社委員会として、「企業倫理委員会」「リスク管理委員会」及びその傘下に「コンプライアンス委員会」「品質保証審議会」「事故災害対策委員会」「環境委員会」を設置し、各分野ごとの企業価値の向上及び損失の危機に関する対応に備えており、それぞれの活動状況については適宜当社取締役会において報告がなされております。
・基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2015年6月26日開催の定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の基本方針を決定し、同日開催の当社取締役会において具体的な対応策(以下「本プラン」といいます。)を決定しこれを更新(これらは2006年6月29日新規導入)しました。
本プランは、当社の株券等に対する買付若しくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます。)が行われた際、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます。)と協議・交渉等を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
本プランは、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する買付等を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)等が、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名の委員から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、(A)買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は(B)買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施を決議し、別途定められる割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき新株予約権2個を上限として別途定められる割合で、新株予約権を無償で割り当てます。また、独立委員会は、買付者等による買付等が上記(A)又は(B)のいずれかに該当すると判断する場合でも、新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対してその旨勧告することができます。この場合、当社取締役会は、原則として、実務上可能な限り最短の期間で株主総会が開催できるように速やかに株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案を付議します。
上記の新株予約権は、1円を下限とし、当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会又は株主総会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額を払い込むことにより、原則として当社株式1株を取得することができるものですが、買付者等一定の者(以下「非適格者」といいます。)による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに当該新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権1個と引換えに、原則として当社株式1株が交付されます。
当社取締役会は、上記新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する取締役会決議又は株主総会決議が行われた場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、本買収防衛策基本方針の有効期間と同様に、2015年6月26日開催の定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本買収防衛策基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは、速やかに変更後の本買収防衛策基本方針に従うよう変更又は廃止されることとなります。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。
株主の皆様には、新株予約権無償割当てが実施されない限り、直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランに従い新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります(ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。)。

③上記②の取組みに対する取締役会の判断及びその判断に係る理由
本プランは、上記②記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、上記①記載の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、有効期間が約3年間と定められた上、取締役会の決議により又は株主総会における本買収防衛策基本方針の廃止の決議の結果、いつでも廃止できるとされるなど株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されこれが充足されなければ新株予約権の無償割当ては実施されないものとしていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランによる新株予約権無償割当ての実施に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。