三浦印刷株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制
当社は監査役設置会社であり、当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。


(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社は、以下の「経営理念・経営ビジョン」のもとで、経営環境の変化に迅速・的確に対応できる組織体制づくりと、企業価値を高める公正な経営システムの構築を最重要施策と位置づけており、ステークホルダーの皆様のご意見等を経営に反映させたいと考えています。そのためには、社外取締役及び社外監査役の活用、内部統制システムの整備・強化、さらにはコンプライアンスの充実などを通じて、経営のチェック機能を高めるとともに、決算等財務情報の適切な開示を推進し、ホームページ等による営業活動や非財務情報の開示など幅広い情報提供に努めることで、経営内容の透明性を高めてまいります。


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情報・文化を事業ドメインとして、お客様に喜びと感動を与え、“信頼度ナンバーワン企業”を目指す。


(企業統治に関する事項)
当社は、社外取締役及び社外監査役を置き、取締役会及び監査役会が業務執行の監督及び監査を行っております。監査役は執行部門からの独立性を担保し、取締役の職務執行を監査できることから、当社は監査役設置会社の形態を採用しております。
取締役会は取締役会長、代表取締役社長及び取締役5名の計7名で構成されており、月1回の定例会の他、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。会社業務の執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、当社及びグループ各社の取締役が中心となり構成する経営会議を必要に応じ機動的に開催し、経営上の重要事項に対する意思決定の迅速化と監督強化を図っております。グループ各社の取締役は業績の推移等を、当社経営会議において定期的に報告するとともに、特に重要な事項については当社と事前に協議する体制を構築して運営しております。
当社は、執行役員制度導入により、取締役の意思決定及び業務監督機能と執行役員による業務執行機能を明確に区分し、執行役員は適正な権限委譲のもとで業務執行にあたっております。さらに、内部監査機能強化を図るため監査室(1名)を社長直轄の組織として設置し、社内におけるコンプライアンスの徹底を図るためのチェック機能を果たしております。また、監査室が各社取締役等の業務執行行為の法令及び定款への適合の有無、その他損失の危険の有無に関する監査を行い、グループ各社の適正な管理を行っております。

(内部統制システムの整備の状況)
内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況について、監査室が監査計画書に基づき全部門を対象に業務監査を実施しており、監査結果は取締役会長、代表取締役社長及び取締役に報告しております。監査対象部門に対しては、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の措置状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

内部統制システム構築の基本方針について
a 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ各社はコンプライアンスの徹底を図る目的で企業倫理委員会を設立し、同時に企業倫理相談窓口も設置しております。
また、今後も企業倫理の向上と企業の社会的責任重視の経営を展開する基本姿勢として、経営理念と経営指針を基にした企業倫理規程、従業員行動基準をもとに取締役、管理職、一般社員に対して、階層別に必要な研修を定期的に実施します。
さらに、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては速やか
に必要な研修を実施します。
反社会的勢力との関係排除を企業倫理規程、従業員行動基準に定め、教育・研修を実施するとともに、不当要求防止責任者の選任など実践的運用のための社内体制を整備します。
また、反社会的勢力に対しては警察当局等、外部機関と連携して組織的かつ法的に対応します。
当社及びグループ各社は教育の徹底と内部通報体制の設置により、企業倫理の充実と法令順守の徹底を図ります。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は文書管理規程により、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類、稟議書、その他取締役会が決定する書類(電磁的記録を含む)について関連資料とともに10年間以上保管し管理します。
代表取締役は、取締役、従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適切に行うよう指導します。
また、取締役及び監査役が、必要に応じてこれらの情報を閲覧できる状態を維持します。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は代表取締役に直属する部署として、監査室を設置し、その監査により法令・定款違反、その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに取締役会に報告される体制を構築して運営します。
また、企業倫理、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについてはそれぞれの委員会、プロジェクトにて規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応の指示は代表取締役が行うものとします。
さらに、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、取締役の職務の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等を定めるとともに、合理的な経営方針の策定、全社的な重要事項について検討・決定する経営会議等の有効な活用、各部門間の有効な連携を確保するための制度の整備・運用を行います。
e 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ各社は子会社管理規程に基づき情報の共有化、指示・伝達等が効率的に行われる体制を構築して運営します。
また、監査室が各社取締役等の業務執行行為の法令及び定款への適合の有無、その他損失の危険の有無に関する監査を行い、グループ各社の適正な管理を行います。
グループ各社の取締役は業績の推移等を、当社経営会議において定期的に報告するとともに、特に重要な事項については当社と事前に協議する体制を構築して運営します。
当社は企業倫理規程、従業員行動基準並びに企業倫理相談窓口をグループ会社従業員全員への周知を図りま す。
f 監査役の職務を補助すべき使用人と当該使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の事業規模に鑑み、当面は配置しないこととしますが、監査役からの要請がある場合、必要な期間、監査役の職務を補助すべき従業員を配置します。配置された者は監査役の指示命令により、職務を遂行いたします。
g 監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体 制
当社取締役及び従業員、並びにグループ会社取締役及び従業員は、法令に違反する事項、会社に著しい損害を与えるおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する事項、その他コンプライアンス上重要な事項を知りえた場合、企業倫理相談窓口を経て監査役に対して、速やかに報告いたします。
また、当社及び当社グループ各社は企業倫理規程において、内部通報を行った者がいかなる不利益も受けないことを規定しております。
h 監査役の職務遂行について生ずる費用または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項
当社は、監査役会が各監査役の職務遂行上、必要と認める費用について会社に請求できるものとします。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができます。
また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができます。
そして、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画については監査役が事前に報告を受けることとします。

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について)
当社は反社会的勢力との関係排除を企業倫理規程、従業員行動基準に定め、教育・研修を実施するとともに、不当要求防止責任者の選任など実践的運用のための社内体制を整備します。
また、反社会的勢力に対しては警察当局等、外部機関と連携して組織的かつ法的に対応します。

(リスク管理体制の整備状況)
当社は、社内のコンプライアンスの徹底を図る目的で企業倫理委員会を設置するとともに、企業倫理相談窓口を設けており、法令違反の疑いのある行為について、社員が社内窓口または社外弁護士に直接情報提供できる仕組みを整備しております。また、企業倫理の向上と企業の社会的責任(CSR)重視の経営を展開する基本姿勢として、経営理念と経営指針を基にした企業倫理規程、従業員行動基準を制定しております。

(内部監査及び監査役監査)
内部監査機能強化を図るため、社長直轄の組織として設置した「監査室」が社内におけるコンプライアンスの徹底を図るためのチェック機能を果たしております。
各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行について監査を実施するとともに、監査室(1名)から内部監査の結果について適宜報告を受けており、監督機能の実効性向上を図っております。

(責任限定契約の内容と概要)
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役及び使用人であるものを除く)及び監査役並びに会計監査人との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額となっております。

(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
a 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
b 剰余金の配当等
当社は、機動的な配当政策を行うため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であります。
a 社外取締役と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係
中村彰利は、当社が業務・資本提携契約を締結いたしましたアスパラントグループ株式会社の代表取締役社長であります。企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に活かしていただいております。
申 祐一は、当社が業務・資本提携契約を締結いたしましたアスパラントグループ株式会社のプリンシパルであります。経営戦略と金融についての幅広い知識と高い見識を有しており、当社の経営に活かしていただいております。
b 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役の有用性について十分認識しており、社外取締役の質疑・意見による取締役会における議論の活性化、および様々な観点での意見提示を通じた適切な意思決定や監督の実施等、社外取締役の活用は、実効性のあるコーポレートガバナンスの確立に資するとともに、適正に機能していると判断しています。
当社では、業務執行の監督・実行を行う社内取締役と経営上の監督及び客観的意見の提示等を行う社外取締役を明確に区分しております。
現時点では、独立社外取締役は設置しておりませんが、今後さらなるコーポレートガバナンスの強化を図るため、独立社外取締役の複数名選任について検討します。

独立社外取締役は、取締役会における自由闊達で建設的な検討への貢献が期待できる人物として、取締役の選任要件に加え当社の業務・業界にかかわらず卓越した識見と幅広い経験を有する者を基本方針とします。
独立社外取締役を選任する際の判断基準は、法令及び上場規則の要件に加え、当社独自に定めた「社外役員の独立性判断基準」に基づき、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者とします。

(社外役員の独立性判断基準)
当社における独立社外取締役または独立社外監査役候補者は、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

1.当社関係者
当社グループ(当社および当社の子会社および関係会社)の取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)・執行役員または使用人でなく、過去においても当社グループの取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)・執行役員または使用人であったことがないこと。
2.主要な取引先
(1) 当社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。但し、当社を主要な取引先とする者とは、直前事業年度を含めた過去3事業年度における当社および当社の子会社との取引による受取額が、取引先(その親会社および重要な子会社を含む)の連結売上高の5%以上を占めている者をいう。
(2) 当社の主要な取引先である者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。但し、当社の主要な取引先である者とは、直前事業年度を含めた過去3事業年度における当社および当社の子会社から取引先(その親会社および重要な子会社を含む)への支払額が、当社の連結売上高の5%以上を占めている者をいう。
3.主要株主
当社の主要株主(当社の株式数の議決権総数の10%以上を保有する株主)である者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
4.その他利害関係者
(1) 当社から役員報酬以外に、多額(1,000万円を超える額)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等。
(2) 当社から、多額(1,000万円を超える額)の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(3) 過去5年間のいずれの事業年度においても、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと
(4)過去5年間のいずれの事業年度においても、当社グループの主要な借入先である銀行の取締役または従業員であったことがないこと。
5.近親者
次に掲げる者(重要でない者は除く)の近親者(配偶者、2親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者をいう)
・上記1.から4.に該当する者。
・当社およびその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等。

当社の社外監査役は2名であります。
a 社外監査役と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係
社外監査役2名に対し当社は役員報酬以外の多額な金銭の支払いはなく、会社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はなく、独立性の高い社外監査役であります。
b 社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行について監査を実施しております。また、社外監査役2名を独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しており、監査役機能を充分発揮できる体制をとっております。これにより各監査役による監査の実施で経営の監視機能は十分機能を果たしております。
c 社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は、独自に定めた上記「社外役員の独立性判断基準」に基づき、経歴、人格、識見、財務及び会計に関する専門性等を総合的に判断して、独立性の高い社外監査役を選任しております。
d 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社内監査役1名及び社外監査役2名の計3名で構成されており、監督機能向上を図っております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行について監査を実施するとともに、監査室(1名)から内部監査の結果について適宜報告を受けており、監督機能の実効性向上を図っております。
また、監査役会は会計監査人から監査計画及び監査計画に基づく監査結果の内容の報告を受け、意見交換を行うなど会計監査人と連携を図っております。

③ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	29	29	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	7	7	―	―	―	2
社外役員	5	5	―	―	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役および経営陣幹部の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けや、優秀な人材の確保に配慮した体系とすることを基本方針とします。
取締役および経営陣幹部の報酬額等については、社内規程に基づき世間水準、職務内容、および従業員給与とのバランスを勘案して、職責の別に応じて設定します。
取締役および監査役の報酬決定の手続きは、株主総会で決議された報酬額の限度内で、取締役の報酬に関しては取締役会の決議により、監査役の報酬に関しては監査役会の協議により決定いたします。

④ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 28銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,020百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三越伊勢丹ホールディングス	308,743	613	業務上の取引を目的とする政策投資
東京海上ホールディングス㈱	85,050	385	〃
富士フイルムホールディングス㈱	61,050	261	〃
王子ホールディングス㈱	488,495	240	〃
凸版印刷㈱	252,716	234	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	200,040	148	〃
日本紙パルプ商事㈱	318,617	103	〃
DIC㈱	279,950	97	〃
三菱製紙㈱	800,680	68	〃
東洋インキSCホールディングス㈱	83,573	47	〃
㈱小森コーポレーション	30,366	46	〃
㈱ディーエムエス	56,000	42	〃
日本製紙㈱	22,170	40	〃
㈱電通	6,864	35	〃
㈱安藤・間	51,940	35	〃
北越紀州製紙㈱	49,000	26	〃
㈱SCREENホールディングス	23,511	21	〃
協栄産業㈱	95,858	19	〃
東京インキ㈱	50,000	10	〃
㈱弘電社	560	0	〃

(注)大日本スクリーン製造㈱は、2014年10月1日付をもって商号変更し、㈱SCREENホールディングスとなっております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三越伊勢丹ホールディングス	308,743	405	業務上の取引を目的とする政策投資
東京海上ホールディングス㈱	85,050	323	〃
富士フイルムホールディングス㈱	61,050	271	〃
凸版印刷㈱	252,716	238	〃
王子ホールディングス㈱	328,495	148	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	200,040	104	〃
DIC㈱	279,950	75	〃
日本紙パルプ商事㈱	218,617	70	〃
三菱製紙㈱	800,680	64	〃
日本製紙㈱	22,170	44	〃
東洋インキSCホールディングス㈱	83,573	37	〃
㈱ディーエムエス	56,000	37	〃
北越紀州製紙㈱	49,000	32	〃
㈱安藤・間	51,940	28	〃
㈱SCREENホールディングス	23,511	20	〃
㈱小森コーポレーション	15,366	20	〃
協栄産業㈱	95,858	12	〃
東京インキ㈱	50,000	9	〃
㈱電通	64	0	〃
㈱弘電社	560	0	〃

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 京嶋清兵衛、指定有限責任社員 業務執行社員 大枝和之
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他4名であります。