東洋鋼鈑株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主総会、取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しております。
取締役会による的確な意思決定を行うことができると同時に、監査役の監視機能が働く監査役設置会社が最適であると判断しており、現状のガバナンス体制を選択しております。
なお、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。また、取締役及び執行役員等で構成される運営会議において、取締役会における決定事項のほか、当社及び当社子会社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項を協議しております。

・内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、運用しております。

1).当社及び当社子会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.「グループ企業行動憲章」及び「グループ企業行動規準」の遵守

当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員等( 以下、「役員・従業員等」という。) が、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守しつつ、高い倫理観をもって社会的責任を果たすために、東洋製罐グループにおいて定める「グループ企業行動憲章」及び「グループ企業行動規準」を指針とする。

b.コンプライアンス委員会の活動

当社は、コンプライアンスの統括と推進を図るため、コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス意識を高めるための教育、啓発活動の立案、情報の収集、発信等を行う。また、当社子会社におけるコンプライアンスの推進を図るため、当社子会社が行うコンプライアンス意識を高めるための教育、啓発活動の立案、情報の収集、発信等を支援する。

c.コンプライアンス相談窓口の設置、運営

当社は、社内にコンプライアンス相談窓口を設置、運営するとともに、社外に当社及び当社子会社の役員・従業員等が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置、運営し、公益通報者保護法及び当社「内部通報等取扱規程」に基づき、問題の早期発見、適切な解決を図る。また、当社子会社の社内コンプライアンス相談窓口の設置、運営に関して、当社における体制と同様の体制構築の支援を行う。

d.専門部署の設置

当社は、コンプライアンスに関する事項の担当部署を明確にし、上記に関する事項を統括する。また、内部監査部門は当社「業務内部監査規程」に基づき内部監査計画を立案し、当社及び当社子会社の活動状況につき法令及び定款への適合に関する内部監査を実施する。

e.反社会的勢力による被害の防止

当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で臨み、不当要求は断固として拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努める。

2).取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び当社「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を保存期間中適切かつ検索可能性が高い状態で文書または電磁的媒体に記録、保存し、管理等を行う。

3).当社及び当社子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社及び当社子会社の業務執行に係る重要なリスクについて次のとおり認識し、対応する。社長は、全社のリスクに関する統括責任者として執行役員を任命するとともに、リスク管理委員会を設置し、認識しているリスクその他予見されるリスクの識別、分析、評価を実施する。
a.コンプライアンス上のリスク
「グループ企業行動憲章」及び「グループ企業行動規準」に基づきコンプライアンスの徹底を図る。また、コンプライアンス委員会により全社的な諸活動を推進し、当社子会社に対しては各社経営陣と協議のうえ必要な支援を実施する。
b.生産・設備・品質上のリスク
生産活動において、生産、設備、品質の面からそれぞれのリスクについて、生産リスク管理委員会、設備リスク管理委員会、ISO9001に基づく品質マネジメントシステム及び品質管理委員会により管理、統括し、安定した生産活動を行う。
c.販売上のリスク
販売活動におけるリスクについて、販売リスク管理委員会において、管理、統括し、安定した営業活動を行う。
d.安全・衛生・防災上のリスク
安全・衛生・防災のリスクについて、全社安全防災委員会のもと、労働安全衛生マネジメントシステムによる管理により、リスクの低減を図る。また、当社は生産拠点が1箇所であるため、その特有のリスクについては重点的に管理を行う。
e.環境上のリスク
当社及び当社子会社から成る企業集団において認証取得したISO14001に基づく環境マネジメントシステムによる管理及び環境委員会により、環境リスクへの対応を図る。
f.情報管理上のリスク
当社「情報管理規程」等に基づき、情報漏洩、情報損失等のリスクについて情報管理委員会により管理、統括し、適正な情報資産の管理を図る。
なお、リスク管理委員会は上記のほか当社及び当社子会社のリスクを体系的に把握し、ガイドラインを作成する。内部監査部門は当社及び当社子会社のリスク管理状況を監査する。

4).当社及び当社子会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.執行役員制度の採用
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入している。業務執行機能を執行役員に委譲することで、経営環境の変化に対して迅速な対応を行う。

b.取締役会

当社は、取締役会において、法令、定款に定める事項のほか経営全般に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

c.運営会議

当社は、取締役及び執行役員等で構成される運営会議において、取締役会における決定事項のほか、当社及び当社子会社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項を協議する。

d.事業部長、部門長

当社は、各事業と各部門の執行責任を明確にするため、事業部長、部門長を置く。各事業、各部門においては、当社「職制規程」等に従い業務執行にあたる。

5).その他当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.親会社との連携

当社は、コンプライアンス、リスク管理に関する事項等について、親会社と情報を共有し、連携して業務の適正を確保するための活動を行っている。
親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を実施するにあたっては、法令その他の社会規範に照らし適正に決定する。
また、親会社の内部監査部門による内部監査を受入れ、その報告を受ける。

b.子会社の業務の適正を確保するための体制

ⅰ.事業運営に関する事項

当社「東洋鋼鈑グループ会社経営管理規程」に基づき、当社子会社の経営管理及び経営支援を行い、同規程に基づき当社子会社から定期的に業績の状況その他の経営情報等の報告を受ける。また、重要な案件については、当該案件の当社担当部署と各子会社が事前に協議を行い、所定の手続きを経て決定する。

ⅱ.内部監査の実施

当社内部監査部門は、各子会社における業務の適正を確保するための体制に関する内部監査を実施し、その結果を取締役会にて報告する。

c.財務報告に係る内部統制

当社は、金融商品取引法及びその他の法令に基づき、当社及び当社子会社における財務報告の適正性を確保するために必要かつ適切な内部管理体制を整備し、運用する。

6).監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき従業員を置き、必要な員数は監査役との協議により決定する。当該従業員の人事異動、懲戒処分は監査役会の同意を得て実施し、監査業務に必要な職務についての当該使用人に対する指揮命令は監査役が行う。

7).当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社及び当社子会社の役員・従業員等は、法令に定める事項のほか、次の事項につき当社の監査役に報告する。
a.当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
b.経営、事業の遂行、財務の状況として重要な事項
c.内部統制システムの構築及び運用状況
d.コンプライアンス上の問題に関する事項
当社は、監査役へ報告を行った当社及び当社子会社の役員・従業員等が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

8).その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、社長、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査業務の充実を図る。また、監査役は当社の内部統制の体制の整備及び運用に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
当社は、監査役の職務執行について生ずる費用については、監査役の意見を踏まえ、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査の組織は、社長の直轄である監査室がこれにあたり、内部監査を実施します。内部監査の人員は5名で構成され、内部監査の手続きは、業務内部監査規程に定めており、本規程に従い内部監査にあたります。
監査役監査の組織、人員は常勤監査役1名、社外監査役2名、監査役1名で構成されており、監査役の職務を補助すべき従業員1名を置き、当社は必要な員数を監査役との協議により決定し、監査機能に支障が出ないよう配慮しております。監査役の1名は、長年親会社の経理業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査の手続きは、監査役監査基準に定めており、本監査基準に従い監査役監査にあたります。

・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、監査室から内部監査の結果等について適宜報告を受け、また、会計監査人とは監査の実施状況などについて適宜確認しております。このほか、監査役は、社長、監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査業務の充実を図っております。
監査室、監査役及び会計監査人は、内部監査、監査役監査及び会計監査をとおして内部統制部門から適宜情報の提供を受けることなどにより連携しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

・員数及び当社との関係

社外監査役は2名であります。
社外監査役2名(冲中一郎氏、生田章一氏)と当社との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、上記2氏について、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく高い独立性を有していると判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定し、届け出ております。
また、当社は、2018年5月10日開催の取締役会において、当社の親会社である東洋製罐グループホールディングス株式会社(以下、「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
このような状況を勘案いたしまして、社外取締役を選任しておりません。

・当社の企業統治において果たす機能及び役割、会社からの独立性に関する基準又は方針の内容、選任状況に関する考え方

社外監査役は、各々の専門性、知見及び経験等に基づき、経営を監査する機能を果たしております。
当社は、独立役員を指定する基準を次のとおり定めております。

当社の社外取締役※1及び社外監査役※2が独立性を有すると判断するためには、以下のいずれの項目にも該当しないことを要件とする。

a.現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)又は使用人に該当する者。
b.現在又は最近において、当社グループの主要な取引先※3又は当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者※4に該当する者。
c.現在又は過去3年間において、当社の大株主※5(当該大株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)又は当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者。
d.現在又は過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)に該当する者。
e.現在又は過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える額の寄付を受領している者又は寄付を受領している法人・団体等の役員又は使用人に該当する者。
f.以下に掲げる者の配偶者又は2親等以内の親族に該当する者。
ⅰ.現在又は過去3年間において、当社グループの取締役、監査役又は重要な使用人※6に該当する者。
ⅱ.上記b.からe.に掲げる者。

※1 社外取締役とは、会社法第2条第15号に定める社外取締役をいう。
※2 社外監査役とは、会社法第2条第16号に定める社外監査役をいう。
※3 主要な取引先とは、①当社グループとの取引において、当社グループの売上高又は仕入高が、当社グループ又は取引先グループの年間連結売上高の2%又は1億円のいずれか高い方の額を超える取引先 ②当社グループが借入を行っている金融機関グループであって、直前事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える借入先をいう。
※4 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。
※5 大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
※6 重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。

当社は、様々な経歴、専門性及び経験等を有した社外監査役を選任しており、これにより経営の監査、監督機能を果たしているものと考えております。

・社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、内部監査部門から内部監査計画及び内部監査活動状況の報告を、常勤監査役から監査方針及び監査計画並びに監査活動状況の報告を、会計監査人から監査内容の報告を受け、また、内部統制部門からリスク管理活動に関する事項のほか適宜報告を受けております。
社外監査役は、これらの報告を受け、適宜意見を述べております。

④ 会計監査の状況

会計監査業務を行った公認会計士の氏名及び所属する監査法人
吉澤秀雄(監査法人双研社)
箕輪光紘(監査法人双研社)
継続関与年数については、両名とも7年以内であるため記載を省略しております。また、公認会計士17名及びその他3名が補助者として会計監査業務に関わっております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制)

⑪ 役員報酬等

1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
	(百万円)	基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	180	155	24	7
監査役 (社外監査役を除く。)	20	17	3	1
社外役員	31	26	4	4

2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の報酬等については、2006年6月28日開催の第109期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議しております。
取締役の報酬等は報酬と賞与から構成され、報酬は取締役の社内、社外別に役職に応じ、決定しております。賞与については、業績を反映した連結営業利益率を基に算定、決定しております。
監査役の報酬等は報酬と賞与から構成され、それぞれ監査役の協議によって決定しております。

⑫ 株式の保有状況

1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	31	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,059	百万円

2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ	324,400	1,312	取引関係の維持・拡張等
新日鐵住金㈱	131,000	336	取引関係の維持・拡張等
中国電力㈱	200,000	246	取引関係の維持・拡張等
㈱山口フィナンシャルグループ	200,000	241	取引関係の維持・拡張等
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,089,000	222	取引関係の維持・拡張等
キリンホールディングス㈱	58,000	121	取引関係の維持・拡張等
ホッカンホールディングス㈱	200,000	100	取引関係の維持・拡張等
日鉄住金物産㈱	11,000	51	取引関係の維持・拡張等
パナソニック㈱	34,025	42	取引関係の維持・拡張等
住友商事㈱	27,900	41	取引関係の維持・拡張等
丸紅㈱	36,075	24	取引関係の維持・拡張等
三菱電機㈱	15,000	23	取引関係の維持・拡張等
日精樹脂工業㈱	17,000	20	取引関係の維持・拡張等
三国商事㈱	195,000	11	取引関係の維持・拡張等
㈱伊藤園	2,800	11	取引関係の維持・拡張等
凸版印刷㈱	10,000	11	取引関係の維持・拡張等
トーソー㈱	16,900	8	取引関係の維持・拡張等
㈱ティラド	13,000	4	取引関係の維持・拡張等
リックス㈱	2,400	3	取引関係の維持・拡張等
㈱伊藤園(第1種優先株式)	840	1	取引関係の維持・拡張等

みなし保有株式

銘柄	議決権行使権限の 対象となる株式数(株)	時価(百万円)	議決権行使 権限等の内容
㈱山口フィナンシャルグループ	1,100,000	1,327	議決権行使に係る指図権限
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	277,500	1,071	議決権行使に係る指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ	202,000	817	議決権行使に係る指図権限
㈱大和証券グループ本社	400,000	271	議決権行使に係る指図権限

(注) 特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ	324,400	1,446	取引関係の維持・拡張等
新日鐵住金㈱	131,000	306	取引関係の維持・拡張等
㈱山口フィナンシャルグループ	200,000	257	取引関係の維持・拡張等
中国電力㈱	200,000	256	取引関係の維持・拡張等
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,089,000	208	取引関係の維持・拡張等
キリンホールディングス㈱	58,000	164	取引関係の維持・拡張等
ホッカンホールディングス㈱	200,000	75	取引関係の維持・拡張等
日鉄住金物産㈱	11,000	64	取引関係の維持・拡張等
パナソニック㈱	34,025	51	取引関係の維持・拡張等
住友商事㈱	27,900	49	取引関係の維持・拡張等
丸紅㈱	36,075	27	取引関係の維持・拡張等
三菱電機㈱	15,000	25	取引関係の維持・拡張等
日精樹脂工業㈱	17,000	24	取引関係の維持・拡張等
㈱伊藤園	2,800	11	取引関係の維持・拡張等
三国商事㈱	195,000	11	取引関係の維持・拡張等
トーソー㈱	16,900	10	取引関係の維持・拡張等
凸版印刷㈱	10,000	8	取引関係の維持・拡張等
㈱ティラド	1,300	5	取引関係の維持・拡張等
リックス㈱	2,400	5	取引関係の維持・拡張等
㈱伊藤園(第1種優先株式)	840	1	取引関係の維持・拡張等

みなし保有株式

銘柄	議決権行使権限の 対象となる株式数(株)	時価(百万円)	議決権行使 権限等の内容
㈱山口フィナンシャルグループ	1,100,000	1,416	議決権行使に係る指図権限
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	277,500	1,195	議決権行使に係る指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ	202,000	900	議決権行使に係る指図権限
㈱大和証券グループ本社	400,000	271	議決権行使に係る指図権限

(注) 特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

3) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
上記以外の株式	718	682	13	―	121