ＵＢｒａｉｎＴＶ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年7月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化が激しい昨今の状況下において、企業統治体制を強化していくことが軸のぶれない経営を継続していく上で必須であり、企業統治の強化を経営上の重要課題と認識しております。
②会社の機関の内容
当社の2015年10月30日時点の役員構成は、取締役6名、監査役1名であり、取締役会は原則として毎月1回開催し、重要課題について議論を重ねております。
③内部統制システムの整備の状況
当社は小規模組織に適した内部統制を確保すべく、監査役が定期的に監査役監査を行って必要に応じて取締役会に助言報告し、取締役会では各取締役の相互監視機能の発揮によって、業務の効率性や不正取引の発生防止に努めるなど、各機関の役割を十分に果たす体制を確保しております。これらの制度を通じ、営業活動、コンテンツ管理等が適正に行われるよう、内部管理体制の整備に努めております。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務に関するすべてのリスクについて適切に管理することにより、長期的な業容の拡大、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題としております。これに対応するため、諸業務において規則・基準を定め、リスクの測定、管理手法の研究等を行っております。リスクの発見が予見される場合には法律事務所をはじめとする専門機関と適宜相談を行い、予防に努めるとともに、問題が発生した場合には迅速な対応をはかることにしております。
⑤監査等の状況
ア.監査役監査の状況
監査役は1名であります。
また、監査役監査は毎月経理担当により、月次の報告を受け適正に業務の遂行がなされているかをチェックしております。
イ.会計監査の状況

指定社員	所属会計事務所	継続監査年数
奥谷 浩之	有限責任あずさ監査法人	-
岩田 国良	有限責任あずさ監査法人	-

(注)継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に関わる補助者
公認会計士6名
その他 3名

⑥役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

取締役に支払った報酬(社外取締役を除く)	33,394千円
監査役に支払った報酬	1,400千円
社外取締役に支払った報酬	1,500千円
合計	36,194千円

⑦社外取締役と当社との関係
当社の社外取締役は3名であります。
松田音壽につきましては、株式会社御木本真珠島の代表取締役社長であり、会社経営において豊富な経験や経営ノウハウを当社経営に活かしていただくために選任されております。また、現時点において当社株式を460株所有しており当社と資本関係にありますが、過去において当社の役員又は使用人であった事はなく、当社の業務執行に関与していないため、その役割を果たす上で十分な独立性を有していると認識しております。
鈴木正義につきましては、長田広告株式会社のクリエイティブプロデューサーであり、コンテンツ作成において豊富な経験やノウハウを当社経営に活かしていただくために選任されております。また、過去において当社の役員又は使用人であった事はなく、当社の業務執行に関与していないため、その役割を果たす上で十分な独立性を有していると認識しております。
大村仁につきましては、NTCホールディングス株式会社の常務取締役であり、また、コンサルタント会社の代表者として、当社の業務執行に対して適切な助言をいただけるため選任されております。また、現時点において当社株式を20株所有しており当社と資本関係にありますが、過去において当社の役員又は使用人であった事はなく、当社の業務執行に関与していないため、その役割を果たす上で十分な独立性を有していると認識しております。
(社外取締役による監督又は監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役は必要都度、監査役及び会計監査人との情報や意見の交換を行っております。また、監査役は会計監査人から年度の監査実施状況について報告を受けるほか、会計監査人が行った監査結果の確認や面談などにより、会計監査人と相互連携をはかっております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の資格制限等
当社は、幅広い人材登用を意図し、取締役の資格制限等を設けておりません。
⑩取締役の選任の決議用件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものと定めております。
⑬監査役の選任の決議要件
当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑭社外取締役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める社外取締役(社外取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令に定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これは、有用な人材を社外取締役に迎えることができるようにすることを目的とするものであります。