大林道路株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制
ア 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社会から信頼される企業となるためには、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考え、法律上の機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置し、また、詳細かつ迅速な意思決定をするために執行役員制度を導入のうえ、取締役兼任執行役員及び指名された執行役員で構成する経営会議を設置しています。その体制の概要は以下に図示のとおりであります。
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、企業における適正な内部統制システムを整備することは重要であるとの認識に立ち、当社における内部統制システムを取締役会において決議しております。
その内容は、次のとおりであります。
(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 法律上の機関(株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人)の設置
当社は、株主総会及び取締役のほか、法律上の機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する。
取締役会は、取締役10名以内により構成する。取締役は経営の意思決定と業務執行を行うとともに、他の取締役、執行役員及び使用人の職務執行を監督する。ただし、会社から独立した立場の社外取締役は経営効率向上のための助言、経営全般の監督を行う。
監査役会は、監査役5名以内(うち社外監査役半数以上)により構成し、各監査役は「監査役会会則」に則り、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため会計監査を実施する。
会計監査人は、独立の立場から計算書類等の監査を行う。
b 内部監査の実施
「内部監査規程」の定めに則り、内部監査部門である監査・内部統制室が、監査役及び会計監査人の監査とは別に内部統制の有効性及び各部門の業務執行状況の監査を専ら担任する。
c 企業倫理委員会を中核とする企業倫理推進体制の構築・運用
企業倫理遵守のための基本方策の策定など、企業倫理に関する重要事項を審議し、社内における企業倫理遵守の徹底を図るため、企業倫理委員会を設置する。
企業倫理遵守の推進については、社長を最高責任者とする企業倫理推進体制に基づき、個別規定の整備、運用や企業倫理確立のための研修などを実施する。
d 「独占禁止法遵守プログラム」の整備・運用
独占禁止法遵守に関する誓約書の徴収など、「独占禁止法遵守プログラム」に定める個々の施策を一つ一つ確実に実行するとともに、その運用状況を点検し、見直しするためのPDCAサイクルを実践する。
e 内部通報制度の整備・運用
法令・定款に違反するおそれがある事項を、当社及び当社の事業に関わる他事業者の役員及び従業員等が直接通報するための通報制度を設ける。
通報制度の社内窓口をコンプライアンス室、社外窓口を外部の弁護士事務所とする。
f 反社会的勢力による被害の防止
反社会的勢力とは関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合はこれを拒絶する。
g 「大林組グループ贈賄防止プログラム」の整備・運用
国内海外を問わず公務員等に対する贈賄を防止するため、役員・従業員向けの教育、JVパートナー等の適正な採用手続きを実施するほか、不正行為の防止に資する相談窓口を設置する。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 情報の保存及び管理に関する規程の整備・運用
法令、その他ガイドライン等に従い、会社が取り扱う文書、情報についての保存期間を定める「文書の保存・管理に関する規程」を整備し、これを運用する。
文書、情報の管理については、「情報資産のセキュリティに関する基本方針」を定め、「情報システム業務管理規程」等の個別規定を整備し、これを運用する。
b 定期的な内部監査の実施
監査・内部統制室は、各部門における情報の保存及び管理(セキュリティを含む。)の運用状況を定期的に監査する。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 重要な意思決定の決裁権限の明確化
重要な意思決定事項に関し、「取締役会会則」、「経営会議内規」、「決裁等に関する基準規程」等により決裁権限を明確化する。また、取締役会や経営会議においては、リスク審査を厳密に行ったうえで、各案件の意思決定を行う。
b 「危機管理対策規程」の整備・運用
危機の未然防止に努めるとともに、万一、危機が発生した場合は、企業倫理委員会を中核とする体制の下、迅速かつ適切な対応を行い、業績への影響やダメージを最小限に食い止めることを目的とする「危機管理対策規程」を整備、運用する。
c 震災時の事業継続計画(BCP)の整備・運用
万一、大震災が発生した場合に備え、当社の事業活動を継続するための計画を整備、運用する。
d 財務報告に係る内部統制の整備・運用
業務プロセスに内在するリスクを未然に防止するとともに、財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備、運用する。
(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 経営会議による詳細かつ迅速な意思決定
取締役兼任執行役員及び指名された執行役員による経営会議で詳細かつ迅速な意思決定を実現する。
b 執行役員制度による効率的な業務執行
業務執行に専念する執行役員を設けることにより、効率的な業務執行を実現する。
(オ)当企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 子会社の指導・管理
子会社の業務全般にわたる指導、管理は経営企画部が行う。なお、子会社の健全な育成を図るため、子会社ごとに営業・人的支援に係る部署を別に定め、指導・管理を行う。
b 経営会議等における子会社の重要事項の審議
当社取締役会または経営会議において、子会社の業務執行状況の報告を受けるとともに、子会社の経営に関する重要事項を審議・決定する。
c 子会社への役員派遣
子会社の取締役、執行役員または監査役として当社役職員を原則1名以上派遣する。派遣された当社役職員は、当該子会社の業務の適正の確保に努めるとともに、万一、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実または当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当社取締役及び監査役に報告する。
d 子会社に対する内部監査の実施
当社「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」の定めに則り、当社内部監査部門である監査・内部統制室が子会社を対象に内部統制監査を実施する。
e 親会社との関係
当社は、株式会社大林組グループの一員として、業務の適正の確保に努めるとともに、万一、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実またはグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、適時に同社に報告する。
(カ)当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制構築
監査・内部統制室は、内部監査の結果を監査役に報告し、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等は、法令もしくは定款に違反するおそれがある事実または当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を当社の監査役に報告する。
上記のほか、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、経営上の重要な事実の報告を求めることができる。
b 重要な会議への監査役の出席
監査役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができる。
c 監査役と代表取締役との定期的会合の実施
監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等経営上の諸問題について意見を交換する。

d 監査役の監査が実効的に行われるための環境整備
上記のほか、監査役は取締役に対して監査役の監査が実効的に行われるための環境整備を図るよう要請することができる。
e 監査役への報告者の保護
当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人等に対し、監査役に報告したことを理由に不利益な取扱いを行わない。
(キ)監査費用等の処理に係る方針に関する事項
a 監査役の監査費用または債務の負担
監査役の職務の執行について生じる費用または債務は当社が負担する。
ウ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。以下この項において同じ。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役は3百万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額、監査役は法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役と内部監査部門である監査・内部統制室(3名)とは、緊密な連携を保ち、随時情報の交換を行うとともに、監査上必要がある場合は、個別に監査・内部統制室から報告を求めております。
監査役と会計監査人との間では、随時協議を行い、企業会計の動向、監査上の留意点等の意見交換、情報の聴取を行い、また、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うなど連携を保っております。
なお、次の監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役岡野正知は、当社の経理部長を歴任するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役桃崎有治は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役野本昌城は、法務省大臣官房租税訟務課長を歴任し、また、税理士の資格を有するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、2005年6月より執行役員制度を導入しております。執行役員の業務執行に対する監視は取締役が、取締役に対する監督は取締役会が行っており、会社から独立した立場の社外取締役1名(独立役員)は経営効率向上のための助言、経営全般の監督を行っております。また、公正中立な観点を持った社外監査役2名(独立役員)を含む4名の監査役が、取締役及び執行役員等の職務の執行状況の監査を行っております。
社外役員を選任するにあたっての独立性に関する判断の基準は、東京証券取引所の定める独立役員の基準によっております。
当社と各社外役員(兼職先等を含む)との利害関係等は次に記載のとおりであります。
・社外取締役湧井敏雄は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同所に独立役員として届出しております。なお、同氏の兼職先と当社との間に特別の関係はありません。
・社外監査役桃崎有治及び社外監査役野本昌城は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同所に独立役員として届出しております。なお、両氏の兼職先と当社との間に特別の関係はありません。


④ 役員報酬等
ア 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	139	139		7
監査役 (社外監査役を除く。)	32	32		2
社外役員	22	22		4

イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬限度額の範囲内において、各取締役の報酬については役位に応じ、会社業績等を勘案のうえ取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ア 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	貸借対照表計上額(百万円)
24銘柄	840

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アサヒグループホールディングス㈱	40,000	140	取引関係の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	241,660	126	同 上
極東開発工業㈱	68,600	78	同 上
キリンホールディングス㈱	21,000	33	同 上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	7,267	24	同 上
オーエスジー㈱	11,338	23	同 上
三菱地所㈱	10,000	20	同 上
岩谷産業㈱	31,200	20	同 上
㈱ATグループ	4,000	9	同 上
野村ホールディングス㈱	7,765	3	同 上
㈱NIPPO	2,052	3	同 上
前田道路㈱	1,000	1	同 上
日本CMK㈱	1,597	0	同 上
日本道路㈱	1,000	0	同 上
東亜道路工業㈱	1,000	0	同 上
世紀東急工業㈱	200	0	同 上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	241,660	169	取引関係の維持強化
アサヒグループホールディングス㈱	40,000	168	同 上
極東開発工業㈱	68,600	126	同 上
福山通運㈱	100,000	66	同 上
キリンホールディングス㈱	21,000	44	同 上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	7,267	29	同 上
オーエスジー㈱	11,338	25	同 上
三菱地所㈱	10,000	20	同 上
岩谷産業㈱	31,200	20	同 上
㈱ATグループ	4,000	10	同 上
野村ホールディングス㈱	7,765	5	同 上
㈱NIPPO	2,052	4	同 上
前田道路㈱	1,000	1	同 上
日本CMK㈱	1,597	1	同 上
日本道路㈱	1,000	0	同 上
東亜道路工業㈱	1,000	0	同 上
世紀東急工業㈱	200	0	同 上

ウ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士は長坂隆及び佐藤賢治の2名であり、新日本有限責任監査法人に所属し、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他11名の19名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を機動的に行うためであります。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
ア 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己の株式の取得を行うことを目的とするものであります。
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。