ＩＭＶ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年9月期)

① 企業統治の体制

(企業統治の体制の概要)

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営組織その他企業統治の体制の状況は以下のとおりであります。

イ 取締役会

取締役会は、月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時役員会を開催し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
当事業年度は12回の定例取締役会を開催し、経営に関する重要事項を協議決定いたしました。

ロ 監査役会

監査役会は監査役3名(うち2名は社外監査役)で構成され、社外監査役については財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しており、補欠の社外監査役については法律に関する相当程度の知見を有する監査役を適任しており、監査役会として、取締役会や各部門が開催する会議への出席のほか、内部監査室、会計監査人と連携しつつ、稟議案件及び業務・財産の状況調査を通じて取締役の職務遂行等について監査を行なっております。
当事業年度は12回の定例監査役会を開催いたしました。また、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役1名を選任しております。

ハ 経営幹部会議

意思決定と実務執行を分離し、実務執行の達成・充実のため2002年1月より執行役員制度を導入しております。取締役会の決議に基づく業務の遂行について、執行役員間の情報交換・連絡・調整を円滑に図ることを目的に、原則として月1回の経営幹部会議を開催しております。
当事業年度は12回の定例経営幹部会議を開催し、業務執行に関する重要事項を協議決定いたしました。

(企業統治の体制を採用する理由)

当社は、企業の社会的責任を果たすため、企業統治を充実させることを経営の重要課題の一つであると考えております。その方針に沿って執行役員制度を2002年1月から導入し、取締役会の本来の機能をさらに凝縮・充実させ、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図る体制を敷いております。
会社法上の機関及びその他業務意思決定機関としては、最高機関としての株主総会、その選任による取締役で構成される取締役会が、当社の事業全般の最高意思決定機関に位置付けられます。また、同様に株主総会にて選任された監査役は、取締役の職務の執行について監査いたします。さらに、取締役会の下位機関として経営幹部会議を設けております。これは、意思決定と業務執行を分離し、業務の達成・充実を目的として、より現場業務の実体に即した運営を目指すものであります。


当社の企業統治の体制の概要は以下の通りであります。

(内部統制システムの整備の状況)

社内規程に謳われている規則は、取締役を筆頭に従業員全員がそれをよく守り、適正・効率的な業務運営を心がけております。その監視としましては、内部監査室を設け、内部監査規程及び内部監査マニュアルによる定期及び特命監査を実施し、社内の不正・誤謬を未然に防ぐ体制を敷いております。
また、会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼し、通常の監査業務のほか適宜アドバイスを受けております。
内部監査室、監査役会及び会計監査を行っている監査法人は、それぞれ定期的に意見交換を実施しております。

(リスク管理体制の整備の状況)

イ 業務の適正な遂行を管理するための体制

当社においては、販売、購買、総務などの主要業務につき、担当部門を分けることにより、内部牽制が働くようにしております。その上で、代表取締役直轄の内部監査室が、内部監査規程及び内部監査マニュアルに基づき、随時内部監査を実施することで、各部門が業務を遂行する上で法令及び社内諸規程を遵守し、当該業務が合法かつ適正に行われていることを確認しております。

ロ 情報の保存及び管理に関する体制

当社の業務遂行上、個人情報を含む重要事項に接する機会があります。このため、個人情報保護規程を制定し、社内規程の勉強会を実施し周知徹底を図り情報漏洩対策を実施しております。
また、インサイダー取引規制への対応といたしましても、インサイダー取引規程を制定し、自己株式の売買の管理を行うほか、社内勉強会を実施し周知徹底しております。

ハ 反社会勢力の排除に関する体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力・団体に関しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを基本方針としております。また、必要に応じて警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応することとしております。

② 内部監査及び監査役監査

当社では内部監査室の3名が内部監査を担当しております。内部監査規程及び内部監査マニュアルに基づき、随時内部監査を実施することで、各部門が業務を遂行する上で法令及び社内諸規程を遵守し、当該業務が合法かつ適正に行われていることを確認しております。
監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名であり、監査役会の協議により定めた監査役監査規程に準拠し、取締役の業務執行の適法性、妥当性に関し、公正・客観的な立場から監査を行っております。また、原則として、取締役会には監査役全員が出席しており、取締役の業務執行を十分に監査できる体制になっております。
内部監査室、監査役会及び会計監査を行っている監査法人は、情報の共有及び意見交換に努めており、監査の有効性及び効率性を高めております。
また、輸出管理室において、輸出管理プログラムが遵守されていることを確認しております。
その他、顧問弁護士や会計監査人等から必要に応じて適宜アドバイスを受け、経営全般に活かしております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社には、社外取締役2名及び社外監査役2名が就任しております。
当社は、社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能は、専門的な見地から経営を監督し、客観的な視点で経営判断を行うことができる体制を構築することと考えております。
社外取締役のうち、草野欽也は、株式会社藏商会の相談役であり、企業経営に関する豊富な経験と知見を備えており、人格等からも適任であると考えております。また、酒井清は、合同製鐵株式会社の社外監査役であり、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識を備えており、人格等からも適任であると考えております。
当社は、社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的な監視、監督ができる企業統治体制を構築することと考えております。
社外監査役のうち、寺田康男は、朝日電器株式会社の常勤監査役であり、企業経営に関する豊富な経験と知見を備えており、社外の第三者的立場から当社の取締役の業務執行を監査するにあたり、人格等からも適任であると考えております。また、橋本光は、神田通信機株式会社の社外取締役であり、豊富な経験と知見を備えており、社外の第三者的立場から当社の取締役の業務執行を監査するにあたり、人格等からも適任であると考えております。
社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係については、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載している株式の所有を除く資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 役員の報酬等

a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	151,424	99,980	―	51,443	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	12,150	8,425	―	3,725	―	1
社外役員	19,159	13,080	―	6,079	―	4

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

d 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して決定しております。決定方法は、取締役につきましては取締役会の決議で、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。

当社の取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と変動報酬である「賞与」で構成されておりますが、これに加えて、2017年12月22日開催の第71期株主総会において、業務執行取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、下記のとおり当社普通株式を割り当てる業績連動型の株式報酬制度の導入を決議しました。
具体的には、当社の業務執行取締役に対して、当社取締役会においてあらかじめ定めた対象期間(以下、「対象期間」という。)における目標の達成度合に応じて、当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度(以下、「本制度」という。)であり、その対象期間は中期経営計画の終了年度にあわせ2018年9月30日で終了する事業年度から2019年9月30日で終了する事業年度までの2事業年度としております。また、当該対象期間終了後も本株主総会で承認を受けた範囲内で、本制度を継続する予定です。

当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、本制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200百万円以内として設定しております。
上記報酬額には、使用人分給与は含まないものといたします。
なお、現在の業務執行取締役は4名であります。

1.本制度の導入目的

本制度は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、業績に連動した株式報酬を与える制度として導入するものです。

2.本制度の内容
(1)本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
① 当社は、本制度において使用する各数値目標(連結売上高、連結営業利益、担当事業部別売上高)や数値目標毎の配分割合、交付する当社普通株式数(以下、「交付株式数」という。)の具体的な算出にあたって必要となる数値目標を当社取締役会において決定します。
② 当社は、対象期間満了後、当該対象期間における当社業績等の数値目標の達成度合に応じ、各対象取締役に対する交付株式数を当社取締役会において決定します。
③ 当社は、上記②で決定された各対象取締役の交付株式数に応じて、各対象取締役に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給します。なお、当社普通株式の1株当たりの払込金額については、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
④ 各対象取締役は、当社による新株式発行または自己株式の処分に際して現物出資に供するための上記金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。

(2)本制度に基づき取締役が取得する当社株式の数の算定方法
当社は、以下の計算に基づき、各対象取締役が取得する当社普通株式の数を算定します。

(交付株式数の算出の考え方)



① 対象取締役毎にあらかじめ、基準交付株式数(当該各対象取締役の役割、役位を考慮して当社取締役会において決定)を定めます。
② 対象取締役毎に目標となる各数値目標(連結営業利益、連結売上高、担当事業部別売上高)の配分割合をあらかじめ定め、当該配分割合毎の株式数を算出します。
基準交付株式数 × 各指標における配分割合 = 数値目標毎の交付株式数
③ 各数値目標の目標達成度合に応じて交付株式数を算出します。

上記算定式に従い数値目標毎に交付株式数を算出し、算出の結果得られた数を合計することにより各対象取締役に対する交付株式数を算出します。

※各数値目標に対する達成度合は80%～120%の間で変化するものとし、達成度合が120%超となる場合でも上限は120%とし、達成度合が80%未満となる場合は支給対象としません。

当社が対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において100,000株相当を上限とします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
また、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記に定める報酬金額の上限または交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減少させます。

(3)対象取締役に対する当社普通株式の交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、上記(2)に定める算定方法に従い、対象取締役に対して当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による新株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び交付株式数は、以下の株式交付要件及び上記(2)記載の算定方法に従い、対象期間経過後の当社取締役会において決定します。
① 対象期間中に取締役として在任したこと
② 取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社取締役会が定める要件を充足すること

(4)対象取締役に対する支給額の算定方法

役名	基準交付株式数	数値目標(配分割合)
代表取締役会長	10,000株	連結売上高(60%)、連結営業利益(40%)
代表取締役社長	40,000株	連結売上高(60%)、連結営業利益(40%)
取締役(2名)	各 10,000株	連結売上高(20%)、連結営業利益(10%)、 担当事業部別売上高(70%)

(注) 1 支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員であります。
2 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する確定数は、上限を100,000株とします。
3 上記算式に使用する連結営業利益(法人税法第34条第1項第3号イに規定する利益の状況を示す指標)は、業績連動報酬を損金経理する前の金額としております。
4 事業別売上高は、各業務執行役員が管轄する、振動シミュレーションシステムもしくはテスト&ソリューションサービスの連結売上高を指しております。
5 各指標において、第73期に第71期実績の121%を達成することを数値目標として設定しております。

⑤ 株式の保有状況

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 223,093千円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
エスペック株式会社	66,280	86,827	取引関係維持及び強化のため
協立電機株式会社	9,033	11,743	取引関係維持及び強化のため
株式会社りそなホールディングス	12,230	5,164	取引関係維持及び強化のため
国際計測器株式会社	4,000	3,320	取引関係維持及び強化のため
日本電計株式会社	2,890	2,904	取引関係維持及び強化のため
株式会社大和証券グループ本社	4,143	2,338	取引関係維持及び強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	12,242	2,064	取引関係維持及び強化のため
株式会社エー・アンド・デイ	4,000	1,604	取引関係維持及び強化のため
株式会社T&Dホールディングス	800	903	取引関係維持及び強化のため
平河ヒューテック株式会社	800	666	取引関係維持及び強化のため
國際電測興業株式会社	800	200	取引関係維持及び強化のため
明治電機工業株式会社	200	199	取引関係維持及び強化のため

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
エスペック株式会社	75,652	174,150	取引関係維持及び強化のため
協立電機株式会社	9,580	20,577	取引関係維持及び強化のため
株式会社りそなホールディングス	12,230	7,068	取引関係維持及び強化のため
国際計測器株式会社	4,000	4,908	取引関係維持及び強化のため
日本電計株式会社	3,454	5,962	取引関係維持及び強化のため
株式会社大和証券グループ本社	4,326	2,756	取引関係維持及び強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	12,242	2,412	取引関係維持及び強化のため
株式会社エー・アンド・デイ	4,000	2,184	取引関係維持及び強化のため
株式会社T&Dホールディングス	800	1,306	取引関係維持及び強化のため
平河ヒューテック株式会社	800	1,209	取引関係維持及び強化のため
國際電測興業株式会社	800	200	取引関係維持及び強化のため
明治電機工業株式会社	200	357	取引関係維持及び強化のため

c 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼し、通常の監査業務のほか適宜アドバイスを受けております。

(会計監査の状況)

監査法人:有限責任監査法人トーマツ

業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 井上 嘉之、中田 信之

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士6名、その他8名

(注) その他は、公認会計士試験合格者等であります。

⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

a 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

b 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の員数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、累積投票によらないものとしております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。