株式会社ジーンズメイト コーポレートガバナンス状況 (2017年2月期)

当社では、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針、目的とし、そのために社内の組織・制度・決議機関を整備充実させるべく取組んでおります。

① 企業統治の体制

(企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由)
当社は、2017年5月18日開催の第57期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。3名以上の取締役から構成され、かつ、その過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実が図れるものと考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りであります。


取締役会は、取締役3名(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役3名で構成されております。取締役の任期は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は1年、監査等委員である取締役は2年と定款で定めております。取締役会は、毎月1回の定時取締役会とその他必要に応じて開催しており、職責の異なる取締役によって、相互に職務執行状況及び進捗の確認を行うことで、的確な経営判断、意思決定を行っております。
また、業務執行機能を高め経営の迅速化及び効率化を図り、組織運営の活性化を推進することを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役会と執行役員が密接に連携し、経営課題や重要事項に対する意思決定と執行に当たることで、戦略機能の強化を推し進めております。
さらに、経営に関する方針を検討する機関として経営会議を週1回開催するとともに、実務的な課題に対応するため各種専門部会を適宜開催しております。
監査等委員会は、社外取締役3名で構成されております。監査等委員会は定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令及び監査等委員会規程に定められた事項を決定又は協議するとともに、取締役の職務の執行の監査等を行います。

(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針は下記のとおりであります。当該基本方針は、2017年5月18日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行及び当社グループの現状に即した所要の改定を行ったものであります。

イ 取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

① 内部統制システムの一環として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務執行の有効性等についての監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行う。
② 経営の透明性とコンプライアンス経営および法令遵守の観点から法律顧問契約を締結している弁護士と日常の法律問題に関する情報を交換し、これに対する意見を聴取しつつ日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けるものとし、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制をとっている。
③ 会社規則の制定および運用状況の検証を行う。
④ 2007年2月21 日制定の当社コンプライアンス規程第7条第3項に基づき、暴力団等の反社会的活動、暴力、不当な要求をする人物および団体に対しては警察、顧問弁護士とも連携の上、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

① 株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を文書管理規程に従い適切に保存・管理する。
② 情報の不正使用および漏洩の防止を徹底すべく、効果的な情報セキュリティ施策を推進する。
③ 個人情報の管理については、法令はもとより、ガイドライン等を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施および管理意識の醸成と浸透に努めるほか、情報漏洩、不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者の制限・パスワード管理をはじめとするセキュリティ体制を確立する。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① リスク管理については、危機管理規程、防災マニュアルを定めるとともに、各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、必要に応じ研修、マニュアルの作成・配布等を行う。
② 新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
② 「迅速かつ的確な経営および執行判断」を補完する機関として、本社課長職以上を構成員とする経営会議を週1回定例開催し、経営課題の検討および報告をする。
③ 業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画および各年度予算を策定し、全社的な目標を設定する。

ホ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人が必要な場合には、監査等委員会補助者を置くことができる。

ヘ 前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

① 監査等委員会補助者は、監査等委員会の補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に服さないものとする。
② 監査等委員会補助者の人事や補助業務に関する予算の決定にあたっては、監査等委員会の同意・承認又は事前協議を要するものとする。

ト 取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

① 取締役および従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、監査等委員会に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。
② 取締役および従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。
③ 「内部通報処理規程」等の社内規程に基づき、通報者に対し、当該通報したことを理由として不利益な取り扱いを行わないこととする。

チ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査等委員である取締役は、社内において実施される会議に参加できる。
② 監査等委員会と代表取締役との間に、定期的な意見交換会を設定する。
③ 当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

リ 企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社と親会社との間での取引の公正性を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、親会社以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行う。

ヌ 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行う。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法およびその他の関係法令等に対する適合性を確保する。

③ 内部監査及び監査等委員会監査

監査等委員会は、社外取締役3名で構成し、監査等委員会で定めた監査の方針及び監査計画に従って監査活動を実施し、取締役の職務遂行の確認並びに意見・情報交換を行っております。また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。
内部監査室は1名で構成され、監査等委員会との連携を図りながら、定められた監査方針に基づき社内監査を実施し、不正等の未然防止に努め、代表取締役等への報告を行っております。
また、監査等委員会及び内部監査室は会計監査人と必要に応じて情報交換を行うことで相互連携を図り、コーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。
内部統制システムといたしましては、内部監査室が中心となり、内部管理体制の適切性や有効性、業務執行の状況について監査を実施し、適宜、取締役会等へ報告しております。

④ 社外取締役

当社は、社外取締役3名を選任しております。当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、専門的な知識、経験を当社の監督及び監査に反映することを目的として選任しており、取締役会、監査等委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。
大塚隆平氏は、長年にわたり住金物産株式会社(現、日鉄住金物産株式会社)の取締役を務めた経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
加納治夫氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであります。加納治夫氏は、加納治夫税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
林原菜穂子氏は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであります。林原菜穂子氏は、茉莉花法律事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
社外取締役の独立性に関する基準や方針等は特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように留意しております。
上記のとおり、社外取締役はいずれも当社との間に特別の利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	36,712	36,712	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	1,200	1,200	-	-	-	1
社外役員	11,190	11,190	-	-	-	3

(注) 1.当社は取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
2.取締役の報酬限度額は、1993年5月14日開催の第33期定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、従業員分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、2007年5月17日開催の第47期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。

ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績などに応じ、2017年5月18日開催の第57期定時株主総会において承認された報酬限度額(年額200百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めない)の範囲内にて、代表取締役が決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、法令等に定める監査機能を十分に果たすために必要な報酬額を、2017年5月18日開催の第57期定時株主総会において承認された報酬限度額(年額30百万円以内)の範囲にて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、役員退職慰労金制度は2007年5月17日開催の定時株主総会終結時をもって廃止しております。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しております。

所属する監査法人名	公認会計士の氏名等
有限責任監査法人トーマツ	指定有限責任社員	阪田 大門
	業務執行社員
	指定有限責任社員	志賀 健一朗
	業務執行社員
	補助者の構成	公認会計士3名、その他6名

(注)1.業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2017年5月18日開催の定時株主総会終結時をもって任期満了により退任し、新たに東邦監査法人を選任いたしました。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、資本政策の柔軟性と機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年8月20日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の分配を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。