ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年9月期)

コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方

当社の会社経営の基本方針である「広く社会から信頼される企業となる」を実現するため、当社はコーポレー ト・ガバナンスを、経営の透明性と責任の明確化や迅速な意思決定と業務執行、そして経営監視機能の強化であると考えており、これらを経営の優先課題として取り組んでおります。

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は2016年2月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことに伴い、同日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営における監督と執行の分離を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実に努め、経営の透明性と責任の明確化や迅速な意思決定と業務執行、そして経営監視機能の強化を目的としたものであります。
取締役会は、取締役3名(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役4名の計7名で構成されており、監査等委員である取締役4名は全員社外取締役となっております。取締役会は原則として毎月1回開催する定例取締役会と、必要に応じてその都度開催する臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令に定められた事項、定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項について審議し、出席した取締役の過半数をもって決議しております。
監査等委員会は取締役4名(全員社外取締役)で構成されており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行状況について監査を行うこととしております。監査等委員会は原則として年4回開催する定時監査等委員会と、必要あるごとに随時開催する臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る模式図は以下のとおりであります。




ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、必要に応じて改善を行っております。

1.当社及びその子会社(以下「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社グループの取締役及び使用人は、職務執行において社内規程に基づいて業務を遂行する。

(ⅱ)当社の監査等委員会は「監査等委員会規則」に基づき、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の適正性を監査・監督する。
(ⅲ)当社グループは共通の「コンプライアンス行動基準」を定め、行動の際のガイドラインとする。
(ⅳ)『コンプライアンス委員会』を組織し、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、「コンプライアンスマニュアル」に基づいた当社グループの取締役及び使用人への教育を実施する。
チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社グループにおけるコンプライアンスに関する最高責任者とし、コンプライアンス委員会の委員長が兼務する。
また、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」を適宜改定し、当社グループの取締役及び使用人へ周知、徹底する。
(ⅴ)これらの活動は定期的に取締役会に報告する。
(ⅵ)法令・規程に反した行為等について、当社グループの社内外に内部通報の窓口『ホットライン』を設置し、当社グループの取締役及び使用人から直接情報提供を受ける。
(ⅶ)社会の秩序や当社グループ並びにその取締役及び使用人に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
2.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)当社グループが規定する「文書管理規程」に基づき、当社グループの取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録し、保存及び管理する。
(ⅱ)当社の取締役は、これらの文書等を、常時、必要に応じて閲覧できるものとする。
(ⅲ)当社グループの情報取扱責任者である当社の執行役員財務計画部長は、法令又は証券取引所の適時開示規則に則り、必要な情報の開示を行う。また、株主や投資家のみなさまに対するIR活動や企業情報の適時開示を通じて、企業運営の透明性を高める取り組みを推進する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社グループは、リスク管理を行うため、当社の社長を委員長とした『リスク管理委員会』を組織し、当社グループ全体の横断的なリスク管理体制を設定する。
(ⅱ)リスク管理委員会は、当社の執行役員を常任委員とし、テーマに応じて非常任委員、その他の使用人を招集する。
(ⅲ)リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づいて、予め具体的なリスクを想定・分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備した対応マニュアルを策定し、有事には、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める。
(ⅳ)食品メーカーとして常に安全・安心な製品をお届けするよう品質に関する基準や方針を適宜見直す。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、取締役会を月1回定期に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定を図る。
(ⅱ)子会社は、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定を図る。
(ⅲ)子会社の規程において、親会社へ報告または承認を要する事項についての基準を定め、子会社の取締役会の内容やその他の事項を親会社へ報告することを義務付ける。
また、当社の取締役は、常時、必要に応じて当該資料を閲覧できる。
(ⅳ)当社グループの取締役会の決定に基づく職務執行については、「組織規程」及び「業務分掌規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
5.その他当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社の取締役を子会社に派遣し、業務執行の監督・監査をする。
(ⅱ)当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行い、かつ適正な運用を行う。
(ⅲ)当社グループにおける内部統制システムの構築を目指し、当社の内部統制室が中心となり、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を整備する。

(ⅳ)当社の社長並びに子会社の社長は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制システムの確立と運用の権限並びに責任を有するものとし、コンプライアンス並びにリスクマネジメント等の状況を必要に応じて取締役会及び監査等委員会に報告する。
(ⅴ)経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、一定の事項については当社への報告を義務付け、当社がグループ各社の経営指導と管理を徹底する。
また、「関連当事者取引規程」を制定し、関連当事者との取引が当社及び株主共同の利益を害することのないよう体制を整備して、徹底する。
(ⅵ)内部監査室がグループ各社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の社長並びに子会社の社長に報告する。各社の社長は必要に応じて改善を指示する事により、当社グループのコンプライアンス・リスクマネジメントの効果的な体制を整備する。
6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)当社の監査等委員会は、内部監査室の要員に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できる。その場合、補助者の独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。
(ⅱ)上記補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査等委員会の承認を得なければならない。
(ⅲ)内部監査室の要員については、必要とされる知識や能力等を適切に判断した上で配置する。
(ⅳ)内部監査室の要員は、「内部監査規程」に基づき必要に応じて、当社グループの関係者に対して、資料の提出や報告等を求めることができる。また、必要に応じて、当社グループが開催している各種会議への出席または議事録の閲覧を求めることができる。
7.当社グループの取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び報告したことを理由として報告者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ)当社グループの取締役及び使用人は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に従い、当社の監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
(ⅱ)当社の監査等委員は当社グループの取締役会の他、経営に関する重要な会議に出席し、報告を受けることができる。
(ⅲ)法令違反やその他コンプライアンス上の問題については、社内外に設置している内部通報窓口の適切な運用により、当社の監査等委員をメンバーに含む『コンプライアンス委員会』への報告体制を確保する。『コンプライアンス委員会』は、半期に1回定期に開催し、また、必要に応じて臨時で開催する。
(ⅳ)当社の監査等委員会や当社グループの内部通報窓口へ報告や情報提供した者に対して、報告したことを理由に不利益な取扱いをしてはならない。
8.監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議の上、請求に係る費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用または債務を処理する。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査等委員会は、内部監査室の要員と連携を保ち、内部監査の実施状況及び助言・勧告事項について協議及び意見交換を行う。
(ⅱ)監査等委員会は、会計監査人との連携を図り、必要に応じて意見交換を行う。

ハ 反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況
1.反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社グループは企業の倫理的使命を認識して、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。
2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
上記の内容を盛り込んだ「コンプライアンスマニュアル」を当社グループの取締役及び使用人に配布し、コンプライアンスに対する意識の徹底を行っている。また、反社会的勢力を排除するために、平素から警察や弁護士、暴力追放運動推進センターなど専門機関との連携を深め、情報収集に努めている。更に、万一、反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれのある場合の対応要領を整備し、必要な情報が当社の総務・市場部、内部統制室に報告され、被害を防ぐ体制をとっている。

ニ リスク管理体制の整備の状況
1.重大な製品事故や台風・大規模地震などの天災、重要な企業情報漏洩など当社グループの経営に重要な影響を与える危機に直面した時には、当社社長が対策本部長を任命する危機管理緊急対策本部を設置し、迅速かつ的確に対応できる体制を構築しております。

2.情報開示については、広報・IR部を通して企業活動の適時な情報開示を拡充していきます。
3.経営監視機能については、経営及び業務執行の健全かつ適正な運営に資するための基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定めております。当社のコンプライアンス体制は、グループ全体をCCO、各社をCOが権限と責任をもって、その確立、浸透、定着に尽力しております。
また、コンプライアンス委員会がグループのコンプライアンスに係わる最高審議機関として体制の整備、強化を図っております。

ホ 責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である各社外取締役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うのにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項で定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は、監査等委員会直轄の独立した内部監査室及び内部統制室の3名が「内部監査規程」に基づき、会計監査、業務監査を実施し、監査等委員に報告を行っております。被監査部門に対しては、改善事項の指示・指導を行い、その改善状況の報告を受けて改善状況の確認を行うなど、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めております。また、監査情報を交換するために監査等委員会及び会計監査人と連携を図り、円滑かつ効率的に監査を実施しております。
監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画などに従い、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務遂行の監督を行っております。監査等委員会は内部監査室、内部統制室、コンプライアンス室と連携を保ち、内部監査の実施状況及び助言・勧告事項、コンプライアンス体制の充実等についての協議及び意見交換を行っております。また、会計監査については、会計監査人から監査計画及び監査実施状況の報告を受け、相互に意見交換を行う等、連携を密にして監査の実効性向上に努めております。

③ 社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は4名であります。

イ 会社と社外取締役との人的関係、資本的関係及びその他の利害関係
1.社外取締役中村敏夫氏は、当社の業務資本提携先・その他の関係会社である㈱アスラポート・ダイニングの代表取締役社長を2017年6月まで兼務しておりました。
社外取締役土井充氏、香本明彦氏及び宿利有紀子氏と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
2.社外取締役中村敏夫氏は、長年に渡る経営者としての豊富な知識と多くの経験により、当社グループの経営の適法性や効率性に関して社外の客観的な視点から適切な意見・アドバイスをいただけるものと考えております。
社外取締役土井充氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識及び実務経験を有しており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公正に認識し、当社の業務執行の適法性の確保のために専門的な知識及び実務経験を活かしていただけるものと考えております。
社外取締役土井充氏は、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として届け出ております。
社外取締役香本明彦氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識及び実務経験を有しており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公正に認識し、当社の業務執行の適法性の確保のために専門的な知識及び実務経験を活かしていただけるものと考えております。
社外取締役宿利有紀子氏は、弁護士としての専門的な知識を有しており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公正に認識し、当社の業務執行の適法性の確保のために、専門知識を活かしていただけるものと考えております。
3.社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役による公正かつ客観的な経営監視機能を確保するため、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
4.当社と各社外取締役は会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、社外取締役のいずれも、同法第425条第1項で定める最低責任限度額としております。


このように当社では、日常的に、かつ、経営全般にわたり、経営者の活動を監督・監査するための十分な仕組みが担保されているものと考えております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)	対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	1	1	1
社外役員	8	8	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載はしておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役全員及び監査等委員である取締役全員の報酬限度額を株主総会の決議により決定しております。
各取締役の報酬額は取締役会で代表取締役に一任し、代表取締役社長が各取締役の役位と経営への貢献度と会社業績等を勘案し、当社が定める一定の基準に従い、相当の範囲内で決定しております。
各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員の協議によって決定しております。

⑤ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額がもっとも大きい会社(最大保有会社)である盛田㈱について、以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 15銘柄
貸借対照表計上額の合計額 145百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱トーカン	45,000	94	取引関係等の円滑のため
㈱王将フードサービス	2,754	10	取引関係等の円滑のため
イオン㈱	2,200	3	取引関係等の円滑のため
尾家産業㈱	500	0	取引関係等の円滑のため

(注)㈱トーカン以外は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱トーカン	45,000	85	取引関係等の円滑のため
㈱王将フードサービス	2,959	13	取引関係等の円滑のため
イオン㈱	2,200	3	取引関係等の円滑のため
尾家産業㈱	500	0	取引関係等の円滑のため

(注)㈱トーカン以外は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

提出会社については以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 30銘柄
貸借対照表計上額の合計額 70百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
イオン㈱	729	1	取引関係等の円滑のため
㈱オークワ	729	0	取引関係等の円滑のため
㈱近鉄百貨店	1,102	0	取引関係等の円滑のため
近鉄グループホールディングス㈱	900	0	取引関係等の円滑のため
㈱サガミチエーン	271	0	取引関係等の円滑のため
㈱百十四銀行	733	0	取引関係等の円滑のため
㈱ライフコーポレーション	65	0	取引関係等の円滑のため
㈱王将フードサービス	20	0	取引関係等の円滑のため
㈱J-オイルミルズ	99	0	取引関係等の円滑のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	60	0	取引関係等の円滑のため

(注)上記は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
イオン㈱	729	1	取引関係等の円滑のため
㈱オークワ	729	0	取引関係等の円滑のため
㈱近鉄百貨店	110	0	取引関係等の円滑のため
近鉄グループホールディングス㈱	900	0	取引関係等の円滑のため
㈱サガミチエーン	271	0	取引関係等の円滑のため
㈱百十四銀行	733	0	取引関係等の円滑のため
㈱ライフコーポレーション	65	0	取引関係等の円滑のため
㈱王将フードサービス	20	0	取引関係等の円滑のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	60	0	取引関係等の円滑のため
㈱J-オイルミルズ	9	0	取引関係等の円滑のため

(注)上記は貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
当事業年度における会計監査の体制は、以下のとおりであります。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名		所属する監査法人	継続監査年数
指定有限責任社員・ 業務執行社員	高濱 滋	PwCあらた有限責任監査法人	※
指定有限責任社員・ 業務執行社員	山本 憲吾		※

※ 7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 13名

⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は5名以内することを定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。