髙木証券株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を企業価値向上の、重要課題として位置づけております。
柔軟かつ迅速に対応できる、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指すとともに、コンプライアンス体制、リスク管理体制、内部統制システムの充実強化を図ることで、株主・顧客・市場の信認を高めます。

① 企業統治の体制

イ 会社の機関の基本説明

コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、株主の皆様に対し経営の透明性を一層高めるために、社外取締役2名と社外監査役3名を選任し、取締役会ならびに監査役会機能の強化を図るとともに、内部管理態勢および経営管理の向上に資することを目的として、取締役と社外の法律等の専門家で構成される内部管理委員会を設置しており、企業としての社会的責任を果たすため、外部からのチェック可能な体制としております。
また当社は、取締役会の意思決定の迅速化と効率化を目的として、執行役員制度を導入し、顧客志向の意思決定が迅速に行われる、スピードが求められる時代に対応した組織体制を構築しております。

ロ コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると以下のとおりになります。

ハ 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

経営の意思決定に関し取締役会、業務執行に関し経営会議・執行役員会、内部統制に関し、内部管理委員会、監査役会を開催し、次のとおり取り組んでおります。
有価証券報告書提出日現在の取締役会については、取締役9名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、経営監視を行いながら、少人数で迅速に経営の意思決定を行っております。また、株主の皆様に対し経営の透明性を一層高めるために、独立性の高い社外取締役を選任した上で、監査役会や内部監査部門等との連携を行うことで、取締役会ならびに監査役会機能の強化を図るとともに、内部管理態勢および経営管理の向上に資することを目的として、取締役と社外の法律等の専門家で構成される内部管理委員会を設置しており、外部からのチェック可能な体制としております。また、経営会議については、常勤役員により構成され、ここでは個別の経営課題の協議の場として、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等につき実務的な検討が行われ迅速な経営の意思決定に大いに活かされております。執行役員会については、常勤役員、執行役員で構成され、代表取締役を議長とし、会社経営の全般的経営執行の状況を審議し、もって部門活動の総合調整と業務執行の意思統一を図ることにより、経営活動の効率化を図っております。また、内部管理委員会については、取締役会の委任に基づき、内部管理態勢および経営管理の向上に資することを目的として、取締役、常勤監査役および取締役会によって選任された社外の法律等の専門家により、内部管理態勢に関する重要な事項を審議し、経営会議に対して提言を行うとともに取締役会に対して報告を行っております。内部管理体制のうち、リスク管理体制については、リスクの特定、分析・評価を通じてカテゴリーに区分したリスクをリスク管理部中心に継続的に監視することを通じ、当社の適正自己資本規制比率等の財務の状況を適切に把握・管理しております。また、情報セキュリティ管理体制については、情報セキュリティ統括管理部が一元管理を行っており、情報セキュリティ管理に関する制度設計、社内規程の整備、情報の管理・取り扱い状況に関するモニタリング、各部署への監督・指導等を行うとともに、内部管理委員会にも報告しております。また、規則・規程の整備については、総務部を中心に関連部署との連携を密にして、法令等の改正も踏まえて、制定、改廃するとともに、必要に応じ規程実施のための各種ガイドライン、マニュアルを作成し、管理本部を中心に役職員への規程の内容の周知に努めております。さらに、顧客との取引の適正化を図るため、管理本部において、営業部門に取引の管理・指導を行うとともに、営業店の臨店検査、苦情等への対応、役職員等の教育・研修などの業務を行っております。なお、業務上生じた法律問題などの重要事項については、各部署より内部管理統括責任者に報告され、必要に応じて弁護士等に相談した上で、その対応等については取締役会等において報告されております。

内部統制システムの整備の状況は以下のとおりであります。

(ア) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・ 当社は、「髙木証券株式会社 行動憲章」を定め、取締役社長がその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。さらに取締役の中から内部管理統括責任者を選定し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、内部監査部門によるモニタリングを実施する。
・ 当社は、取締役会の委任に基づき、内部管理態勢および経営管理の向上に資することを目的として、取締役および取締役会によって選任された社外の法律等の専門家により構成される内部管理委員会を設置し、内部管理態勢に関する重要な事項を審議し、経営会議に対して提言を行うとともに取締役会に対して報告を行うこととする。
・ 法令上疑義ある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段として、内部管理統括責任者および外部専門家(弁護士)を窓口とする「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、社内での情報確保に努め、寄せられた情報内容を精査して対応策を講じるとともに、必要に応じ取締役会または監査役に報告し、再発防止策を実施することとする。なお、本項に基づく情報提供を行った者について、同人が当該情報提供をしたことを理由に、解雇その他のいかなる不利な取扱いも行わないものとする。

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・ 当社は、文書管理規程を定め、法令および同規程に基づき、重要文書を適正に保管管理する。
・ 当社は、総務担当役員を、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき、全社的に統括する文書管理責任者とし、その者の指示のもと、総務部長が文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存することとする。
・ 取締役および監査役は、文書管理規程に基づき、これらの文書等を閲覧できることとする。

(ウ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社は、リスク管理規程を定めるとともに、リスク管理部を中心にカテゴリー毎のリスクを関連部署と連携を図りながら継続的に監視することとする。さらに内部監査部門がリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を取締役会等に報告することとする。
・ 不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」等の規定に基づき、対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、早期の打開に努める。

(エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社は、役職員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標および効率的な達成の方法等を担当取締役および担当執行役員が策定する体制をとることとする。
・ 当社は、執行役員制度の導入により、経営の意思決定と執行の分離を図るとともに、社内規程に基づく職務権限および意思決定ルールの実行により、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制とする。
・ 当社は、積極的にITを活用することとし、取締役会が迅速かつより正確に業務結果を把握することにより、目標達成の精度を高めるための全社的な業務の効率化を実現する体制を構築することとする。

(オ) 当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社は、子会社に対しても、当社の監査役、内部監査部門および会計監査人による定期的な監査を実施し、その結果を当社の取締役会に報告する体制をとることとする。
・ 当社は、子会社の役職員に、子会社における職務の執行状況等を必要に応じて当社の経営会議等に報告させ、子会社の損失の危険の管理状況、子会社取締役の職務の執行の効率性、子会社職員の法令等遵守状況を把握するとともに、子会社における重要事項の決定等については、当社の取締役会においても審議することとし、グループとして業務の適正を確保する体制を構築する。
・ 当社は、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法およびその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備する。

(カ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびにその当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを必要とした場合、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき使用人を任命することとする。
・ 使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保し監査役による指示の実効性を高めるものとする。
・ 当面は、総務部において、監査役会の招集手続、資料の作成等の補助を行い、監査役がその職務を円滑に遂行できる体制を構築するものとする。

(キ) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会をはじめとして経営会議、執行役員会等の重要な会議に出席することができるとともに、取締役および使用人から直接または間接的に、業務の執行状況その他重要事項の報告を受け、必要あれば意見を述べることができる。この監査業務の実効性を確保するため、取締役は、上記重要な会議への監査役の出席が可能となるよう配慮し、監査役の職務執行に必要な協力をする。
・ 取締役および使用人は、重大な法令違反、定款違反および重大な不正行為や会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時には、速やかに監査役に報告する。
・ 監査役に対して本項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
・ 取締役は最低年1回、使用人は必要に応じて、監査役からのヒアリングまたは意見交換の依頼に対し協力する。
・ 取締役は、監査役が、内部監査部門および監査部ならびに会計監査人と情報交換を行う等、緊密な連携を保つことで監査の実効性を確保できるよう配慮する。
・ 監査役の職務執行に関して生じる費用については、所定の手続きにより会社が負担する。

(ク) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
・ 当社は、反社会的勢力に対する基本方針および反社会的勢力との関係遮断に関する規程ならびに対応マニュアルを整備し、当該基本方針等に基づいて、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは取引関係等一切の関係を持たず、組織全体として毅然とした態度で対応する。

② 内部監査、監査役監査および会計監査の状況

内部監査体制においては、社長直轄の組織として、インターナル・オーディット部を設置しております。インターナル・オーディット部の行う内部監査については、業務全般にわたる内部統制の有効性および妥当性についての調査、評価および業務改善の勧告、提言であり、内部監査結果については内部管理委員会および取締役会に報告されております。なお、内部監査の深度を深めるため、インターナル・オーディット部は常勤監査役とともに、必要に応じて検査関連部署から検査結果等の報告を受け、これについて意見交換を行っております。
なお、有価証券報告書提出日現在のインターナル・オーディット部の人員は5名であります。
監査役監査については、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会への出席はもちろんのこと、常勤監査役においては、原則として、内部管理委員会、経営会議、執行役員会へも出席しております。なお、社外監査役に対しては、監査役会開催時に、常勤監査役より、各会議の内容報告、資料説明を行っております。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と会社法に基づく監査および金融商品取引法監査についての監査契約を締結しており、連結子会社を含めた監査を受けております。また、会計監査人からは監査計画、過程および結果について適宜報告を受け、意見交換を行う等緊密な連携を図っております。
なお、業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士	渡 沼 照 夫	西 野 勇 人	岸 田 卓
所属監査法人	有限責任 あずさ監査法人
監査業務に関する補助者	公認会計士 5名
	その他 6名

③ 社外取締役および社外監査役

当社は、社外取締役2名と社外監査役3名を選任しております。
社外取締役および社外監査役と当社との関係につきましては、社外取締役の廣田 滋氏は、2011年6月23日まで、株式会社野村総合研究所の取締役でありました。同社は、当社の主要株主かつ主要な取引先であります。また、監査役 土谷 英史氏は、野村土地建物株式会社の取締役であります。同社は、当社のその他の関係会社であります。なお、その他の社外取締役および社外監査役につきましては、特記すべき事項はありません。
社外取締役および社外監査役の機能および役割につきましては、社外取締役および社外監査役の選任については、豊富な知見や専門性の発揮と独立性の確保を重視しております。
社外取締役の淺田 敏一氏は、弁護士として法的な専門知識と経験および高い見識を有していることから、外部的視点で当社の経営管理態勢および内部管理態勢の充実・強化に関して助言をしていただけるものと期待しております。また、廣田 滋氏は、他の証券会社出身で、豊富な経験・業務知識を有し、当社は同氏に対し、外部的観点から、当社の企業価値を高めるための助言をしていただけるものと期待しております。
なお、社外取締役は専門知識と豊富な経験および高い見識を活かして、取締役会の意思決定および業務執行の監督を行っております。
社外監査役につきましては、他の証券会社出身で、豊富な経験・業務知識を有しております山尾 太一氏、証券市場および証券業界に関する豊富な経験・業務知識を有しております髙橋 厚男氏および野村土地建物株式会社の取締役であります土谷 英史氏の3氏であり、各氏それぞれの専門性を活かし健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に尽力しております。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための基準を以下のとおり定めております。
イ 社外取締役
候補者は、豊富な実務経験と高い能力、優れた人格・見識を備え、当社の経営理念に沿って中長期的な企業価値向上に貢献できることが期待できる人物とする。

ロ 社外監査役
候補者は、優れた人格・見識とともに高い倫理観を備え、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性に貢献が期待できる人物とする。

また当社は、社外役員の当社に対する独立性を保つため、独立性判断基準を定めており、以下の要件を満たすものとしております。
ハ 本人が、現在または最近において、以下に掲げる者に該当しないこと
(ア) 当社関係者
・ 当社の業務執行取締役が役員に就任している会社の業務執行者
・ 当社の大株主またはその業務執行者
・ 当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員

(イ) 当社の重要な借入先(連結総資産の2%以上)の業務執行者

(ウ) 当社の主要な取引先(有価証券報告書に記載の関連当事者)の業務執行者

(エ) 当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者

(オ) 年間1,000万円を超える寄附金を当社から受領している団体の業務執行者

ニ 二親等内の親族が、現在、以下に掲げる者に該当しないこと
(ア) 当社グループの業務執行者

(イ) 上記ハに掲げる者

淺田 敏一氏、廣田 滋氏、山尾 太一氏、髙橋 厚男氏および土谷 英史氏は、当社定款に基づき当社と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制においては、リスクの特定、分析・評価を通じて、法令等遵守および財務の状況を把握・管理しております。また、必要に応じて業務上で生じる法律問題などの重要事項については顧問弁護士等のアドバイスを受けながら、総務部、監査部等の関連部署との連携を密にし、規則・規程の整備を行っております。

⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオ プション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	259	246	―	12	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	1	1	―	―	―	1
社外役員	43	38	―	5	―	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針および決定方法は以下のとおりであります。
(ア) 決定に関する方針
当社役員の報酬は、業績との連動ならびに企業価値創造の対価として適切なインセンティブを構成することにより、優秀な経営人材を生み、または確保し、上場会社として持続的な発展に資することを目的とする。
報酬の要素としては、金銭報酬として固定報酬と年次賞与で構成する。固定報酬は、各取締役の経歴・職歴および職務ならびに業界水準等を参考に決定する。また、固定報酬の一部を株式関連報酬の形で支払うことがある。この場合、株式関連報酬には一定の権利行使制限期間を設けることにより、株主との中長期的な利益の一致を図るものとする。
年次賞与は、会社全体の業績、部門業績といった定量的な要素に加え、個人毎の目標達成度、貢献度等の定性的な要素も考慮して決定する。年次賞与の水準に応じて、一部の支払いを将来に繰り延べることがある。また、株主との中長期的な利益の一致を図るため、繰り延べた賞与の一部を現金ではなく、一定の権利行使制限期間を設けた株式関連報酬で支払うことがある。また、賞与の一定割合を退職するまで信託銀行に保管し、一定の事由に該当する場合は、没収することがある。

(イ) 決定方法
取締役会は、透明性・客観性を確保するため、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬委員会における協議を経た上で、報酬を決定する。

⑩ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,538百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(ア) 政策保有に関する方針
当社との取引関係の構築・維持・強化等から必要と判断する企業の株式を、政策保有株式として保有することとしております。保有の必要性については、定期的に検証し、見直すこととしております。

(イ) 政策保有株式に係る議決権行使基準
議決権の行使については、保有先の経営方針を尊重したうえで、総合的に判断し適切に行使します。

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱野村総合研究所	2,750,000	12,430	取引関係の維持、強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱野村総合研究所	2,780,500	10,538	取引関係の維持、強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	561	561	7	―	―
非上場株式以外の株式	4,396	4,190	91	1,251	1,827