大樹生命保険株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、社会的な使命を果たしつつ、お客さまから信頼され、従業員が活き活きと働き、その結果として、安定的・持続的に企業価値を増大させ、株主のみなさまのご期待に応える会社となることを目指しております。この目標の実現のためには、優れたコーポレート・ガバナンス体制の構築が前提になるものと考えております。この考え方に基づき、継続的なコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

①会社の機関

当社は監査役制度を採用しております。
また、執行役員制度を導入することにより、取締役会の監督機能と業務執行機能を分離しております。
取締役会は、2015年6月26日現在、取締役9名(うち2名は社外取締役)で構成し、業務執行に対する監督を行っております。また、取締役の任期は事業年度ごとの経営責任を明確にするため1年としております。当事業年度には、取締役会は12回開催しております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
さらに、取締役会の監督機能を補完するため、社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」を設置して、取締役や執行役員の候補者案、報酬案等について審議し、取締役会への答申を行っております。
監査役会は、2015年6月26日現在、監査役5名(うち3名は社外監査役)で構成し、取締役会及び業務執行の監査を行っております。
業務執行については、取締役会において選任された執行役員(2015年6月26日現在、取締役兼務者6名を含み計18名)が担当しております。また、業務執行のための会議体として、経営会議を設置しております。
経営会議は、取締役会の定めた基本方針に基づいて、経営に関する重要事項を決定し、あわせて、その全般的管理を行っております。経営会議は、2015年6月26日現在、取締役会長、社長執行役員及び各担当役員等計10名で構成されております。なお、当事業年度には、経営会議は45回開催しております。

②内部統制システムの整備状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を次の通り定め、本方針に従って内部統制システムを適切に構築し、運用しております。

1.当社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンスを経営上の最重要事項の一つとして位置づけ、すべての役職員が諸法令、社会規範および諸規程等を遵守し職務の遂行を行うべく体制を整備する。 (2) コンプライアンスに関する事項を統括監督する責任者として、チーフコンプライアンスオフィサーを配置し、その下にコンプライアンスの推進を統括する組織を設け、定期的に取締役会に報告する。さらに各組織の長をコンプライアンス責任者として、各組織のコンプライアンスの推進、管理を行う。 (3) チーフコンプライアンスオフィサーを議長とする「コンプライアンス会議」を設け、全社的な観点からコンプライアンス上の重要課題を審議する。 (4) 当社の取締役・使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合はすみやかに報告される体制を確立する。 (5) 業務執行部門から独立した組織によって、定期的にコンプライアンスに関する内部監査を行い、その結果に関し、取締役会に報告する。 (6) 反社会的勢力による被害を防止するため、その介入を断固として排除し不当要求事案等へ対応する体制の整備を行うとともに、警察等外部専門機関とも連携し毅然とした対応を行う。 (7) 法令遵守の推進ならびに自律的な内部管理態勢の充実を図る目的から定められている「三井生命行動規範」、加えて同規範に基づき業務執行上の基本となる考え方を示すものとして作成する「コンプライアンス・マニュアル」を、取締役・使用人に徹底するとともに、以上の体制を確立すべく、必要な規程を定める。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 文書の保存・管理に関する規程を定め、文書の適切な保存および管理を行うとともに、取締役および監査役が、それぞれの監督または監査権限により、保存された文書を適時閲覧・謄写できる体制を確保する。

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 保険引受リスク、資産運用リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、災害リスク、子会社等リスクおよび情報漏洩リスク等について、それぞれのリスクの特性に応じたリスク管理を行う。 (2) リスク管理に関する事項を統括監督する責任者として、チーフリスクマネジメントオフィサーを配置し、その下にリスクの統括管理を行う組織を設け、定期的に取締役会に報告する。さらに、リスクカテゴリー毎にリスク管理を担当する組織を定め、リスク毎の管理を行う。 (3) チーフリスクマネジメントオフィサーを議長とする、「リスク管理会議」を設け、全社的な観点からリスク管理に関する重要事項を審議する。 (4) 定量的なリスク管理手法として、取締役会にてリスク割当資本を定め、統合的なリスク管理を行う。また計量化が困難な事務リスク・システムリスク等については、当該事象が発生した場合はすみやかに報告される体制を確立し、リスクの抑制に向けた対応を図る。 (5) 業務執行部門から独立した組織によって、定期的にリスク管理に関する内部監査を行い、その結果に関し、取締役会に報告する。 (6) 危機的状況の発生またはその可能性が認められる場合において、適切な対応を行うべく体制を整備する。 (7) 以上の体制を確立すべく、必要な規程を定める。

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)執行役員制度を導入することにより、取締役会の監督機能と業務執行機能を分離する。 (2)業務執行のための会議体として、経営会議を設置する。 経営会議は、取締役会の定めた基本方針に基づいて、経営に関する重要事項を決定し、あわせて、その全般的な管理を行う。 (3)取締役会の監督機能に資するべく、取締役会における必要な報告事項を取締役会にて定め、それに則った業務執行状況の報告を行う。 (4) 取締役会、経営会議において重要な決定を行い、決定に基づく業務執行が適切に行われるよう、責任、権限に関する規程その他効率的な職務執行を行うべく必要な規程を定める。

5.当社、子会社および関連会社(以下、「子会社等」という)からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、「当社グループ全体の繁栄」という共通認識に基づき、子会社等の事業の適切な運営と当社の子会社等への管理の適正化を図り、もって当社と子会社等双方の利益の増進を図る。 (2) 当社は、各子会社等の役割を明確にするとともに、子会社等に対応する業務担当組織を定め、当該会社に取締役を派遣することにより子会社等経営への監視、内部牽制を行う。 (3) 当社は、子会社等のコンプライアンス対応状況、リスク管理状況について、所管組織を通じ、管理状況を把握し、必要に応じて指導を行うとともに、取締役会に報告する。 (4) 当社は、業務執行部門から独立した組織によって、定期的に子会社等への内部監査を行い、その結果に関し、取締役会に報告する。 (5) 当社は、子会社等から、その財務・経営状況その他重要な情報について、定期的に関係書類の提出を求める。 (6) 当社は、子会社等の自主性を尊重しつつ、子会社等における重要な決定については当社の承認を要する事項を規程等に定め、子会社等の適正かつ効率的な意思決定と職務の執行を確保する。 (7) 以上の体制を確立すべく、必要な規程を定める。

6.当社の財務報告に係る内部統制に関する体制

(1)財務報告における記載内容の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に整備・運用される体制を構築する。 (2)評価対象業務から独立した組織により、有効性の評価を行う。 (3) 以上の体制を確立すべく、必要な規程を定める。

7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 取締役の指揮命令に属さない「監査役会」の直属組織を設置し、監査役(会)の職務を補助するものとする。 (2) 当該組織には、当該組織の長の他、1名以上の監査役スタッフを配置し、監査役監査を補助するに必要な能力を備えた人材を配属する。 (3) 当該所属員の人事異動・人事評価・懲戒処分は、予め監査役の同意を必要とする。

8.当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社および子会社の取締役および使用人は、当社の監査役(会)の監査に資するため、次に定める事項を当社の監査役(会)に報告する。

① 当社の監査役(会)に定例的に報告すべき事項 イ.経営の状況、事業の状況、財務の状況 ロ.内部監査を所管する組織が実施した内部監査の結果 ハ.リスク管理の状況 ニ.コンプライアンスの状況 ② 当社の監査役(会)に臨時的に報告すべき事項 イ.当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実 ロ.当社および子会社の取締役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実 ハ.内部通報制度に基づき通報された事実 ニ.金融庁検査・外部監査の結果 ホ.重要な会計方針の変更、会計基準等の制定・改廃 ヘ.重要な開示書類の内容 等

(2) 上記については、当社は取締役会への監査役の出席のほか、経営会議、経営会議の諮問機関である各会議への常勤監査役の出席を通じ、必要に応じて各監査役へ報告すること等により行う。 また、当社の常勤監査役が子会社の取締役会に出席し、その他必要に応じて報告を受けること等により行う。

9.上記8の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査役への報告を行った当社および子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社に周知徹底する。

10.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

11.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査が効率的・効果的に行われるため、会計監査人の他、内部監査、コンプライアンス、リスク管理を所管する組織等からの報告等を通じ、連携を図る。 (2) 必要に応じ、専門家(弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等)の活用ができるようにする。

なお、上記「取締役」については、「執行役員」としての地位を付与されている場合、当該執行役員としての業務執行にかかる職務を含むものとする。

以上

③内部監査の状況

内部監査については、他の業務執行組織とは独立した内部監査組織である監査部(2015年6月26日現在47名)が、当社及びグループ会社に対し監査を行い、業務の改善提案を行うとともに、監査結果を定期的に取締役会・経営会議に報告しております。

④監査役監査、会計監査の状況

監査役は取締役会に出席するとともに、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。これにより、監査役は経営執行状況の的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、内部統制の整備・運用の状況等の監査を通じ、取締役の職務の執行を監査しております。これらの監査役の監査業務をサポートする組織として監査役室を設けており、監査役の円滑な職務遂行の支援を行っております。なお、当事業年度には、監査役会は11回開催しております。
また、監査役は監査部及び会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人監査にも立ち会う等、緊密な連携を取っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、宮崎茂氏、鈴木順二氏の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士8名、公認会計士試験合格者等6名、その他12名であります。

⑤役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次の通りです。
(a)取締役に対する報酬
230百万円(うち社外取締役16百万円)

(b)監査役に対する報酬
75百万円(うち社外監査役25百万円)

⑥責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約では、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとしております。

⑦取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩種類株式の内容

(a)単元株式数
普通株式 100株
A種株式 単元株式数の定めはありません。
B種株式 単元株式数の定めはありません。

(異なる単元株式数の定めがある理由)

普通株式については将来の上場の可能性に備えて、全国証券取引所の上場審査基準の改定動向に対応するため、上記単元株式数を定めました。A種株式及びB種株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されている無議決権株式であるため、単元株式数の定めはありません。

(b)議決権の有無及びその理由
普通株式については議決権に制限がありません。
A種株式については、残余財産の分配について普通株式に優先すること及び普通株式を対価とする取得請求権が付されていること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しないとされております。
B種株式については、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式及びA種株式に優先すること及び普通株式を対価とする取得請求権が付されていること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しないとされております。

⑪社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役は、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、また、社外取締役及び社外監査役個人と当社との間には、特別な利害関係はありません。