株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は継続的な企業価値の向上のため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営におけるリスク管理の強化が極めて重要であると認識しています。
当社は取締役会制度及び監査役制度を採用しており、取締役会、監査役監査を通じて経営リスクに関するモニタリングを行い、内部監査では会計監査及び業務監査を実施し、コンプライアンス徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。また、経営企画室を中心にした投資家へのIR活動を活発に行うことにより、公平で透明性のある情報開示にも注力しております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社グループにおける経営管理組織の更なる充実を図ってまいります。

① 企業統治の体制

当社は、監査役設置会社の枠組みの中で、取締役会は常勤取締役5名及び独立性の高い社外取締役1名の合計6名で、監査役会は常勤監査役1名及び社外監査役2名の合計3名で構成されております。社外取締役からは経営に対する社外の視点を入れた活発な助言・経営の監督を受けております。また、半数以上が独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形でガバナンス体制を維持しております。
当社は、従業員数200名程度の小規模な組織であり、現状の体制は組織規模に応じた適切なものであります。

当社のコーポレート・ガバナンスを図示すると、次のとおりであります。

イ 取締役会

取締役会は、常勤取締役5名、社外取締役1名の合計6名で構成されております。毎月1回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定を行う体制としております。
なお、取締役会付議事項以外の事項についても常務会規程に基づき常勤取締役3名により原則として毎週開催される常務会において、活発に意見を交換した上で意思決定を行っております。

ロ リスクマネジメント委員会

常勤取締役及び管理本部と経営企画室の管理職を構成員としてリスクマネジメント委員会を開催しております。総合的なリスク管理事項について充分に討議し、必要に応じて外部の法律事務所等の指導・助言を受けたうえで、その内容により適切に取締役会に上程しております。
これにより業務上の重要事項について、迅速な審議と意思疎通が行える体制を整えております。
また、役員・従業員が常に法令遵守及び社会倫理に則った行動を取るよう励行とチェックを行っております。

ハ 代表取締役

代表取締役は、会社の代表機関であり業務執行機関であります。取締役会の決議及び監督に基づき業務執行を行っております。

ニ 監査役会

監査役会は、常勤監査役が1名、社外監査役が2名の合計3名で構成されております。監査役会は毎月1回開催されており、監査役相互の意見交換が行われております。
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。
また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えております。

ホ 監査法人

監査法人の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、監査役と連携して当社の会計監査及び内部統制の整備と運用について協議の場を持っております。

ヘ 内部監査制度

当社では業務執行上の内部監査制度を導入しており、業務執行においては法令や規程の遵守及び業務の標準化・効率化を常にチェックする体制としております。内部監査については内部監査室長1名が担当しております。

ト 内部統制システムの整備状況

当社グループは業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、以下のとおりの体制等を整備しております。

ⅰ)当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、当社及び子会社の取締役等及び使用人全員への周知徹底を図るため「株式会社日本M&Aセンターコンプライアンス行動指針10か条」及びコンプライアンス(法令遵守)規程を定めるとともに、月例全体会議を利用してコンプライアンス等に関する研修を適宜行っております。
また、当社及び子会社の取締役等及び使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査役による監査及び内部監査室による内部監査を実施しております。
なお、当社は、上記の「コンプライアンス行動指針10か条」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同指針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っています。

ⅱ)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月1回以上取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規程に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。特に重要事項については常務会規程に基づき原則として毎週開催される常務会における審議を経て取締役会に諮っております。また、執行役員制度の導入を行い、執行役員による職務の適切なサポートによりその執行の効率化を図っております。
子会社においても、毎月1回以上取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。

ⅲ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、常勤取締役及び管理本部と経営企画室の管理職をメンバーとするリスクマネジメント委員会が、リスクマネジメント委員会規程に基づき当社及び子会社の社内横断的なリスクの予防・管理の検討を実施しています。
また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。
なお、損失の危険が発生した場合には、当社及び子会社は危機管理規程に基づき対応することとしています。

ⅳ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、常勤取締役及び管理本部と経営企画室の管理職をメンバーとするリスクマネジメント委員会が、リスクマネジメント委員会規程に基づき当社及び子会社の社内横断的なリスクの予防・管理の検討を実施しています。
また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。
なお、損失の危険が発生した場合には、当社及び子会社は危機管理規程に基づき対応することとしています。

ⅴ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するため関係会社管理規程を定め、また、子会社取締役と日常的な意思疎通を図っており、企業集団としての経営について協議する他、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。
子会社は、関係会社管理規程に基づき、議事録の写し等の文書を提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を当社に報告します。当該文書について当社の取締役及び監査役の要求があるときは、これを随時閲覧に供することといたします。

ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在は監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い決定することといたします。

ⅶ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役に使用人を置く場合、当該使用人は業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令に従うものとし、使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については監査役会の同意を得て取締役が決定するものといたします。
また、当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査役の職務の補助業務を優先するものとします。
これらにより当該使用人の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実行性を確保いたします。

ⅷ)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は月1回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、また、当社及び子会社の取締役及び使用人から、重要事項の報告を求めることができるものとし、当社及び子会社の取締役及び使用人は、上記の求めに応じて必要な報告を行うものとします。
当社及び子会社は、コンプライアンス(法令遵守)規程により、監査役に報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底するものとします。

ⅸ)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
当社は、監査役の職務の執行において合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用債務を、監査役からの当該費用債務の請求に基づき、速やかに支弁するものとします。

ⅹ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、監査役会規則及び監査役監査基準を定めるとともに、監査計画書を作成し取締役会でその内容を説明し、履行に関しての理解と協力を得ております。
また、監査役が定期的に代表取締役と意見交換を行う場を設けています。
このほか、監査役は、会計監査人の監査、内部監査室の監査に立会うとともに、会計監査人、内部監査室との間でも、定期的に意見交換を行うものとしており、これにより、当社の監査の実効性を確保しています。

チ リスク管理体制の整備の状況

当社では総合的なリスク管理については、上記のリスクマネジメント委員会において討議しており、必要に応じて取締役会に上程しております。

リ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「株式会社日本M&Aセンターコンプライアンス行動指針10か条」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同指針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っています。
当社内での反社会的勢力への対応は、管理本部(人事総務部)が統括し、また社内通報制度を導入し早期の問題発見と対応に注力するとともに、所轄警察署をはじめ、興信調査や危機管理を専門とする外部機関等と連携をとり多面的に反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しています。
また、当社は、当社業務の性質上、顧客との取引は基本的には単発取引であり、いわゆるリピート顧客は少ないため、反社会的勢力との取引防止のためのチェックについては十分に留意しています。案件の採用に当たっては、事前に受託審査を全件に課し、受託契約書には反社会的勢力の排除条項を規定しております。

ヌ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、3百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

② 内部監査室と監査法人及び監査役の連携について

当社では内部監査室、監査法人及び監査役が相互に連携して、内部統制を常に検証しております。内部監査については監査役が確認・フォローアップを行い、併せて監査法人に内容を報告しております。監査法人の会計監査については監査役が確認をしております。
また、管理本部は、内部監査室、監査法人及び監査役に、内部統制の状況について報告を行い、監査を受けております。

③ 業務を執行した公認会計士の氏名等について

A.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については次のとおりです。
所属する監査法人名は、有限責任監査法人トーマツです。
指定有限責任社員 業務執行社員 遠藤康彦、髙木政秋
B.監査業務に係る補助者の構成については次のとおりです。
公認会計士2名、その他2名

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役島田直樹氏は、企業経営者及びコンサルタントとしての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズの代表取締役を務められておりますが、当社と同氏及び同社とは、それ以外の人的関係、資本的関係はないものと判断しております。なお、当社は同社と営業上の取引関係が生じましたが、その主な取引内容は、関連当事者情報に記載のとおりであります。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。
社外監査役木下直樹氏は、主に会社法分野を中心に弁護士として培ってきた豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、木下総合法律事務所所長を務められておりますが、当社と同氏及び同所とは、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。
社外監査役山田善則氏は、大手金融機関の取締役及び監査役経験者であり、その在任中に培ってきた知識・見地を有していることから、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。また、同氏は他の会社の社外役員を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。
当社は、経営の監督機能を充実させるため、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、当社グループの出身者、大株主、大口取引先関係者、重要な利害関係者の何れにも該当しない高い独立性を保持している者であることに重点を置いています。また、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、企業経営の経験者又は専門性を有する方が望まれます。
当社の社外取締役及び社外監査役は、これらの要件を満たしており、また当社の組織規模から勘案して適切な人数であります。
社外監査役は、監査法人が行う監査の状況を適宜ヒアリングすることをはじめとして、定期的に意見交換・情報交換を行い密に連携しております。
社外取締役及び社外監査役に対して必要な報告・連絡につきましては、管理本部長及び常勤監査役が適宜実施し、情報格差が生じないサポート体制を構築しております。

⑤ 役員報酬の内容

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	353	203	―	150	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	10	10	―	0	―	1
社外役員	9	7	―	1	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名(役員区分)	会社区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
分林 保弘 (代表取締役会長)	提出会社	115	66	―	49	―
三宅 卓 (代表取締役社長)	提出会社	115	66	―	49	―

(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 連結子会社からの報酬等はありません。

ハ 役員等の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
役位、在勤年数、業績への貢献度等の諸般の事情を加味して株主総会で決議された総額の範囲内において
決定しております。

⑥ 提出会社の株式等の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外である投資株式
銘柄数 24銘柄
貸借対照表計上額 302,138千円

ロ 保有目的が純投資目的以外である上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
リスクモンスター株式会社	269,500	144,452	業務提携推進のため
株式会社青山財産ネットワークス	22,500	11,025	情報ネットワーク拡充のための提携推進目的

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
リスクモンスター株式会社	269,500	173,288	業務提携推進のため
株式会社青山財産ネットワークス	150,000	107,550	情報ネットワーク拡充のための提携推進目的

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

「当会社の取締役は10名以内とする。」旨を定款にて定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款にて定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
また、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金3百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。