株式会社ベクトル コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、めまぐるしく変化する経営環境において、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な見直しを行ってまいる方針であります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は取締役会設置会社及び監査役会設置会社であります。取締役会は常勤取締役3名、非常勤取締役1名により構成され、監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の3名体制で構成されております。なお、常勤監査役は一部子会社の監査役を兼務しております。
監査役は取締役会に常時出席し、活発な意見交換を行うことにより、取締役の職務執行に対する監督機能を発揮しております。また、当社の常勤監査役についてはグループ全体の業務監査も行っており、重要な社内稟議のモニタリング等に取り組んでおります。
さらに、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。


ロ.当該体制を採用する理由
当社は取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役会では毎回活発な議論が行われています。監査役の過半数を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。また、監査役会は適宜会計監査人、内部監査室と連携することで機動的な監査を可能としております。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・当社の内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、2010年8月31日に取締役会にて内部統制システム整備の基本方針を定めております。
内容は次のとおりであります。

ⅰ.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ベクトルグループコンプライアンスポリシー、コンプライアンス・リスク管理規程その他社内規程に基づき、当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備を図っております。
また、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、積極的な社内啓蒙活動を行うほか、法令違反その他コンプライアンス上の問題が生じた際の社内通報の窓口として健全で公正な企業風土の形成及び維持・向上を図っております。

ⅱ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る取締役会議事録、稟議書等の情報は、法令及び社内規程に基づき文書(電磁的記録を含む)によって適正に保存するものとします。

ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に係るリスク管理体制の基本方針や体制を定めたコンプライアンス・リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の構築、運用を行います。
代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、当社グループの事業特性に即した業務別リスクの洗い出し、及び当該リスクに対しての最適な対策の策定を行います。
緊急事態が発生した場合の社内報告体制及び対策本部の設置等の対応を図り、被害の拡大の防止と十分な支援・広報体制の整備を図るものとしております。

ⅳ.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
迅速な経営判断並びに職務執行を行う体制として、各取締役に担当部門の管理責任を負わせるとともに、各取締役は取締役会で決定された経営計画の定期的なモニタリングを実施します。
業務執行に関する責任者及び責任範囲について、職務権限規程等関連規程に定め、業務執行に係る重要事項については経営会議において審議、了承を得るものとしております。

ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、当社グループにおける経営管理体制、内部統制システムの基礎を整備するものとします。
また、ベクトルグループコンプライアンスポリシー、コンプライアンス・リスク管理規程を各子会社に適用又は準用し、グループ全社のコンプライアンス体制の整備を図っております。

ⅵ.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとします。

ⅶ.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保します。

ⅷ.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は当社の業務又は業績に著しい影響を与える重要な事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反を認知した場合は、監査役にその都度報告する体制を構築しております。
また、監査役は監査役監査規程に基づき、会計監査人及び内部監査室等と緊密な連携を保ち内部監査の結果を活用するよう努め、監査の実効性確保を図っております。

ⅸ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ベクトルグループコンプライアンスポリシー及び反社会的勢力対応マニュアルにおいて反社会的勢力の排除を明記するとともに、当社グループ全ての取締役及び使用人に対し周知徹底を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、法的リスクへの効率的対応を図るため、コンプライアンス等に関するリスク情報を当社経営管理本部に集約するとともに、経営企画部あるいは内部監査室と協議・検討を交える体制を整備しております。このほか、法律顧問であるフォーサイト総合法律事務所から重要な契約内容等法律問題に関する助言を適時受けております。
当社グループ会社のリスク管理についても、当社取締役がグループ子会社の取締役を兼任することでグループ内の情報共有を図り、リスク情報の一元的管理を進めております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮することを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下のとおりです。
・内部監査室
当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、経営企画部法務課長が内部監査室長を兼務しております。内部監査室長は監査役と毎月1回、定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図り、内部監査計画に基づいた内部監査により内部統制を行っております。監査結果につきましては速やかに代表取締役に報告し、監査結果を踏まえた改善指示により業務改善を行っております。
・監査役会
監査役会は3名で構成されており、うち1名が常勤監査役、2名が社外監査役であります。監査役会は毎月1回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会及び経営会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
なお、常勤監査役三池新は、当社の内部監査室に2007年2月より在籍し、内部統制システムの構築を行った後、2008年5月に常勤監査役に就任し、通算5年9ケ月、当社及びグループ全体の監査を行っております。

③ 会計監査の状況
当社は東陽監査法人と監査契約を締結しており、金融商品取引法に基づく監査を受けております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の人数は以下のとおりであります。
なお、継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士 ‥ 指定社員・業務執行社員 前原一彦
指定社員・業務執行社員 中野敦夫
指定社員・業務執行社員 小杉真剛
会計監査業務に係る補助者の人数 ‥ 公認会計士6名、その他2名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。

④ 社外監査役
当社は社外監査役を2名選任しております。
社外監査役の高橋理一郎はR&G横浜法律事務所代表パートナーであり、濱中賢司は浜中公認会計士事務所に所属する公認会計士でありますが、当社と同法律事務所並びに同公認会計士事務所及び当社と社外監査役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は存在しておりません。
当社は社外監査役の高い独立性を確保するため、当社との取引上利害関係のない人物を選任することを方針としております。
当社は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。また、社外監査役2名においては独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
なお当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。ただし、今般の会社法制の見直しに関する要綱案の中で、社外取締役の必要性について議論が重ねられておりますので、当社としては、かかる法改正及び東証ルール改正等の状況を見ながら、より良いガバナンス体制を構築するべく検討を重ねてまいる所存です。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬の総額、報酬当の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当連結会計年度(自 2013年3月1日 至 2014年2月28日)における当社の取締役、監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストックオプション	賞 与
取締役 (社外取締役を除く)	120,610	120,610	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	8,775	8,775	-	-	1
社外役員	4,800	4,800	-	-	2

(注)1.上記には、2013年5月30日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬限度については、2013年5月30日開催の第21回定時株主総会において、年額2億6,000万円以内と決議されております。

ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

⑥ 株式の保有状況
A.保有目的が純投資目的以外の投資株式
2銘柄 4,000千円

B.保有目的が純投資目的以外の投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄
該当事項はありません。

C.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。