アスモ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその対策の実施状況
当社は、長期安定的な企業価値の向上を最重要課題とし、お客様に満足していただける製品を提供し続けながら、株主・取引先・地域社会・従業員などのあらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくことが重要と考えております。
その実現のため、グループの競争力強化に向けたコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、グローバルな経営環境の変化に対応できるよう、経営の効率化・意思決定の迅速化や経営監督機能を充実させるための施策に取り組んでおります。
さらに当社は、経営の透明性の確保とコンプライアンス遵守の経営を実践するため、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるためにさまざまな施策を講じて全社的な活動を展開しております。
①会社の機関の内容
当社は、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、さまざまな内部統制の仕組みを整備するとともに、各機関の間で経営情報を積極的に共有することで、効率性・健全性・透明性の高い経営を実践しております。
業務執行の意思決定機関としては、法定事項及び重要案件を決議する「決議機関」としての取締役会を原則として毎月1回開催、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、取締役会に付議される事項や事業運用上の重要事項については「審議機関」として経営会議などの定期的な役員会議体を設け、関係取締役による状況の迅速・正確な把握と効率的な事業運営への指示を行っております。
経営監視機能としては、当社は監査役制度を採用しており、現在常勤監査役2名及び非常勤監査役2名(うち社外監査役3名)が取締役の職務執行並びに当社及び国内外の関係会社の経営状況を監査し、仕組みの整備及び運用状況について各部門・各社の責任者と必要な改善を進めております。また社外監査役からは、公正・中立な立場で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をいただいております。

②内部統制システムの整備状況
当社では、監査役会に加え9名からなる内部監査の専門部署を設置し、当社の全部門及び国内外の関係会社を対象とする業務監査を計画的に実施しております。監査で判明した内容を経営トップ及び関係取締役に報告し、監査対象部門に対して要改善事項を指摘するとともに対策完了を確認しております。
内部統制の充実に向けた取り組みとしては、法令遵守への確実・適切な対応を図るべく、監査役、監査専門部署、法務・経営企画・財経の各部門をメンバーとする定期連絡会を設置するとともに、会計監査人と協力しながら問題点の共有化とマネジメントの観点から対策検討と実績フォローを行っております。また財務情報の信頼性確保のため、親会社と連携し、当社の各部門及び国内外の主要関係会社が自らの内部統制状況を自己点検し、監査専門部署が実地レビューする体制を整備しております。

③会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。

監査を執行した公認会計士の氏名	指定有限責任社員	業務執行社員	西松真人
	指定有限責任社員	業務執行社員	伊藤達治
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士	10名
	その他	11名

④社外監査役との関係
社外監査役である西村繁広氏は当社の親会社である株式会社デンソーからの転籍者であります。下川勝久、有馬浩二の両氏は、株式会社デンソーの常務役員であります。また、いずれも本人及びその近親者と当社との間に特別な利害関係はありません。

⑤CSRの取り組み状況
当社は、社会の持続的な発展への貢献を通じて当社グループの持続的な成長を実現することを目指し、その取り組みの中核にCSR(Corporate Social Responsibility: 企業の社会的責任)を位置付けております。具体的には、CSR方針「デンソーグループ企業行動宣言」に基づき、社会の持続的な発展に貢献する重点分野として、環境保全、社会貢献、コンプライアンス、リスク管理、情報開示等の各分野を設定するとともに、体制面で「CSR推進委員会」を設置して全社の取り組みを牽引しております。
特に、重要分野の一つであるコンプライアンスは、CSR活動基盤と位置付けて、社員一人ひとりへ企業倫理の徹底に努めております。例えば、当社社員として望ましい行動のガイドラインを示した「デンソーグループ社員行動指針」の社員への浸透と定着化を図るとともに、社外弁護士を窓口とした「企業倫理ホットライン」を設置し、社員からの質問・相談を受け付け、コンプライアンスに関する重要情報の早期把握に努めております。さらに、これらに加え、定期的な階層別コンプライアンス教育やPCによるEラーニング教育等の啓蒙活動を精力的に行っております。

(イ)役員報酬の内容
当社の取締役及び監査役に対する報酬は、以下のとおりであります。

区分	人数	報酬等の総支給額(百万円)
取締役	18	238
監査役	4	59
計	22	298

(注)1.記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2.取締役及び監査役の報酬等の総額には、2013年6月17日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び2013年6月17日付で辞任により退任した監査役2名を含んでおります。
3.監査役の支給人数は、無報酬の監査役2名を除いております。
4.取締役の報酬等の総支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
5.報酬等のうち、社外役員(監査役2名)の報酬の額は38百万円です。
6.報酬等の総支給額には、第89回定時株主総会において決議された役員賞与75百万円(取締役54百万円、監査役20百万円)及び当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額77百万円(取締役69百万円、監査役8百万円)が含まれております。

(ウ)取締役の定数
当社は、取締役を20名以内とする旨を定款に定めております。

(エ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

(オ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
①取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

②中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(カ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。