ポールトゥウィンホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年1月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。

① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づき、取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。



b 当該体制を採用する理由
取締役会は取締役8名で構成されており、取締役相互の経営監視が機能するよう月に1回定期的に開催する他、迅速な経営判断のため必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。特段の理由がない限り、取締役及び監査役の全員参加をもって実施しております。
また、グループ会社も同様に月に1回定期的に取締役会を開催しております。
上記のとおり、取締役会において、各取締役の業務執行に対して牽制を行い、監査役の監査により、取締役会の運営、各取締役の業務執行の監視も行われております。

c その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、各種社内規程の整備、運用により、決裁制度や報告体制を構築し、企業集団における業務の適正性を確保しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的として法令等遵守規程を制定しております。また、当社グループでは、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。

d 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
a 内部監査
内部監査室は代表取締役直轄で年間監査計画に基づき監査を実行しております。現在は1名の体制であります。コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性について当社をはじめグループの全部署を対象とした内部監査を行っております。
内部監査室は監査役と情報交換しており、内部監査の状況について監査役に随時報告することで相互に連携しております。

b 監査役監査
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役3名で構成されており、うち3名が社外監査役であります。各監査役は取締役会に出席し取締役の職務の執行を監査しております。また、グループ会社で開催されている取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、監査役間の情報及び意見交換を行い、グループ全社の重要案件について協議し、当社及び当社グループの経営状況の把握、問題点の共有化等を図っております。
また、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に努めております。
なお、監査役津谷忠男は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者は、以下の通りであります。
監査業務を執行した公認会計士の氏名

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 戸田 彰	新日本有限責任監査法人	(注)1
指定有限責任社員 業務執行社員 林 一樹	新日本有限責任監査法人	(注)1

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他5名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の齊藤肇は、国内外において企業経営の経験を有しており、その実績を当社グループの経営に反映して頂くため選任しております。
社外監査役の高田秀雄は、当社事業を取り巻く業界に関する専門的な知見を有しており、それらを社外の独立した立場から監査体制の強化に反映して頂くため選任しております。
同、津谷忠男は、公認会計士としての専門知識を有し、また国内各社において要職を歴任しております。その高い識見を当社グループの監査に反映して頂くため選任しております。
同、白井久明は、弁護士として企業法務に精通し、また企業経営の経験も有しております。その高い識見を当社グループの監査に反映して頂くため選任しております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、本書提出日現在、以下に記載のとおりであります。
社外取締役 齊藤肇 (普通株式 2,000株)
社外監査役 高田秀雄(普通株式 2,400株)
なお、当社と社外取締役である齊藤肇との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
また、社外監査役である高田秀雄、津谷忠男及び白井久明との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。なお、同取引所が定める独立役員としては齊藤肇を届け出ております。
当社では、社外取締役又は社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行える体制を整え、監督又は監査の実効性を高める活動を支援しております。

⑤ 役員報酬等
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を 除く。)	187,560	187,560	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を 除く。)	11,000	11,000	-	-	-	1
社外役員	13,400	13,400	-	-	-	5

(注)上記の取締役に対する報酬は、橘民義、小西直人、松本公三及び山内城治の4名に対するものであり、本重光孝、松本公三、津田哲治及び橘鉄平の4名については、当社子会社からの役員報酬(使用人兼務役員の使用人給与相当額を含む。)として総額165,960千円を支給しております。

b 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
7,900	1	当社使用人としての給与であります。

c 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等は、当社を頂点とする企業集団内における職務執行割合等を勘案し、決定しております。


⑥ 株式の保有状況
a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 102,857千円
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であります。
当社及び連結子会社の中で、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額(以下「投資株式計上額」という。)が最も大きい会社(以下「最大保有会社」という。)は当社であり、投資株式計上額が次に大きい会社はポールトゥウィン株式会社であります。最大保有会社である当社の投資株式計上額は、当連結会計年度における投資有価証券に区分される株式の連結貸借対照表計上額の3分の2以下であります。

イ.純投資目的以外の目的で保有する株式
(当社)

銘柄数	貸借対照表計上額 (千円)
1	100,000

(ポールトゥウィン株式会社)

銘柄数	貸借対照表計上額 (千円)
1	2,857

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

d 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

e 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。


⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩ 中間配当
当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会により決定可能とする旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款に定めております。