ポールトゥウィンホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2015年1月期)

(1) 当面の対処すべき課題の内容
当社グループは、「世の中がどれだけシステム化が進んでも、最終的に人が行わなければならない確認・チェックがある」という企業使命を実現するために、連結子会社であるポールトゥウィン株式会社が1994年よりデバッグ・検証事業、同じくピットクルー株式会社が2000年よりネット看視事業を行っております。これまで、ゲーム業界、インターネット業界やEコマース業界と強固な取引関係が築かれ、提供しているサービスもデバッグ・検証、ネット看視にとどまらず、ゲーム開発・運営やネットサービスを支えるローカライズ、広告審査、ユーザーサポート等に広がりを見せております。
今後、「デバッグ・検証事業」、「ネット看視事業」というセグメントの枠組みにとらわれず、当社グループと強固な取引関係にあるゲーム業界、インターネット業界、Eコマース業界向けに既存顧客からのニーズが高いBPOサービスを拡充し、これらの業界におけるBPOサービス取引シェア拡大を図ります。また、コアサービスであるデバッグ・検証やネット看視を新市場・業界へ展開するとともに、経営管理体制を充実させることが課題であると認識しており、特に以下の点に留意し、経営活動に取り組んでまいります。

① 既存顧客ニーズが高いBPOサービスを拡充し、ゲーム、ネット、Eコマース業界に強いBPO事業者のポジションを確立する
当社グループは、デバッグ・検証事業、ネット看視事業の先駆者として、これらのアウトソーシング市場を創出してまいりました。ゲーム、ネット、Eコマース業界との強固な取引関係を活かし、「デバッグ・検証、ネット看視の専業事業者」から「ゲーム、ネット、Eコマース業界に強いBPO事業者」としてのポジションを確立してまいります。

② コアサービスであるデバッグ・検証、ネット看視サービスを新市場へ展開する
当社グループが長年培ってきたデバッグ・検証事業、ネット看視事業は、既存取引業界以外からのニーズも高いサービスであり、ここ最近では、教育業界、家電業界、出版業界、生保損保業界等との取引も拡大しております。引き続き、当社グループが最もノウハウを有するコアサービスを新市場へ展開し、取引業界の拡大、業容の拡大に努めます。

③ 掘り起し余地の大きい海外ゲーム市場の営業開拓を強化する
当社グループが海外事業を展開して以来、当初は日系企業との取引が中心でありましたが、M&A等の成果により海外現地企業との取引も増加し、海外売上が順調に増加しております。海外ゲームソフトメーカーやソーシャルゲームメーカーは、国内メーカーに比べ、デバッグ、ローカライズ、ユーザーサポートの業務規模が大きいことが多く、既存取引先との取引を拡大するとともに新規営業開拓を強化いたします。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社に対して大規模買付提案(買収提案)が行われた場合に、当該大規模買付提案を受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、当社が蓄積してきました多くのノウハウ・知識・経験について理解のないもの、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるもの、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、或いは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
a 企業価値向上への取組み
当社グループは、ソフトウェア・ハードウェアの品質向上をサポートするために不具合の検出を行うデバッグ・検証事業、インターネットの健全な成長をサポートするために種々のコンテンツに含まれる違法有害情報の検出や不正利用の検出を行うネット看視事業を主要な事業としております。
当社グループは、顧客企業の業務プロセスのIT化、システム化が進む中、最終的に「人」によるチェック、テスト、看視や審査が必要な事業領域に対してサービスを提供しており、現在においては、ゲーム業界、インターネット業界及びEコマース業界を主たる事業領域としております。
また、当社グループは、日本初の「デバッグ・検証」と「ネット看視」の専業事業者としての実績と顧客基盤を有し、ゲームソフト開発企業、アミューズメント機器開発企業、ネット関連企業を中心に、製品・サービスの開発過程、製品の発売・サービス開始後の運用過程において、サービスの提供を行っております。
当社グループは、「世の中がどれだけシステム化が進んでも、最終的に人が行わなければならない確認・チェックがある」という企業使命を実現するために、ソフト・ハードのデバッグ・検証、ネット看視を事業化いたしました。当社グループといたしましては、デバッグ・検証サービス及びネット看視サービスの先駆者として、事業の拡大に積極的に取り組むとともに、経営管理体制を充実させることを課題と認識し、経営活動に取り組んでおります。

b コーポレート・ガバナンスについて
当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。
当社は、会社法に基づき、取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。
本プランの概要は、当社の株式等の20%以上を取得しようとする大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。
大規模買付者は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会又は当社株主総会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始できないものとしております。
大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合や、遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうものであると認められ、かつ、対抗措置の発動が相当と判断される時には、当社は、新株予約権の無償割当ての方法により新株予約権の割当てを行います。その際、当社は、大規模買付者等の非適格者以外の者が有する当該新株予約権を取得し、これと引替えに当該新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとしております。
当社は、本プランに基づく大規模買付けへの対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保することを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役、社外有識者等から構成される独立委員会を設置しております。
なお、本プランの導入の件は、2014年4月24日開催の第5回定時株主総会において承認されており、本プランの有効期間は、当該承認決議の時から3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。
また、本プランの詳細は、当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.poletowin-pitcrew-holdings.co.jp)に掲載の平成26(2014)年3月25日付IRニュース(適時開示資料)「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(事前警告型買収防衛策)の導入に関するお知らせ」をご参照ください。

④ 上記②の取組みについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、上記②の取組みを実施しております。本取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤ 上記③の取組みについての取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為がなされる際に、当該大規模買付けに応ずるべきか否かを株主の皆様がご判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入しているものであります。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしております。
以上より、上記③の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。